干了十年财税，见过公司注销时鸡飞狗跳的场景不少，但最让人头疼的，往往不是账上那点钱，而是那些甩不掉的租赁合同——尤其是当公司已经RO注销（Right of Use，使用权资产注销），原房东拿着法院判决来要钱，执行局一查，公司名下没资产，转头就要执行法定代表人个人财产的时候。这时候执行异议之诉的证据准备，简直就是场生死时速：证据链完整，能保住个人财产；证据稀碎，可能就得替死掉的公司背债。今天我就结合两个真实案例，聊聊这类案件里证据该怎么攒、怎么用。<

>

一、第一个坑：注销时甩手掌柜，法定代表人成了背锅侠

2021年我接了个案子，杭州一家做电商的小公司，注册资本50万，租了写字楼里的几台服务器，月租金1万，租了3年。结果2022年公司经营不下去，RO注销时，服务器还在用着，财务想着反正公司都没了，设备房东自己来拉走就行，没签任何交接手续，连个设备已交还的纸条都没让房东签。注销流程倒是走得挺顺，税务、工商都清掉了，结果半年后，房东起诉公司拖欠3万租金，法院公告送达缺席判决，公司赔了3万加利息。执行局来查封时，公司早没影了，直接把法定代表人张总的个人账户给冻了。

张总找我时，急得直跺脚：公司都注销了，凭什么找我？我问他：服务器交还时有没有证人？有没有聊天记录？他摇头：当时房东说‘先放着，我过两天来搬’，结果就没下文了。后来开庭，法官问：租赁物现在在哪？有没有交还凭证？张总答不上来，最后只能自认倒霉，从个人账户里把钱付了。

这个案子的教训太典型了：很多企业注销时觉得反正公司都没了，合同一扔就行，结果租赁合同没解除、租赁物没交还，就成了定时。执行异议之诉的核心是证明公司对租赁合同的权利义务已终止，且法定代表人个人财产不应被执行，但连租赁物在哪都说不清，怎么让法官信你？

二、第二个转机：提前钉死证据，法定代表人全身而退

2020年有个做餐饮的连锁品牌，分店注销时遇到更麻烦的事：他们租了个临街商铺，签了5年租约，结果刚经营2年就要撤店。提前3个月，法务部就开始清理租赁合同，每一步都留了痕：先发《解除租赁合同通知书》给房东，EMS寄送并保留底单；房东不同意解除，就坐下来谈，最终签了《补充协议》，明确设备已返还，租金结清至2020年X月X日，房东放弃后续索赔权利；还拍了视频，记录设备搬空、房东现场清点的过程，房东在视频里说东西都齐了，没问题，最后双方签字，公证处做了公证。

后来房东反悔，说空调外机有划痕，要赔2万，起诉到法院，判公司赔钱。执行局来查封店长个人账户（店长是分公司法定代表人），店长提执行异议，我们直接拿出三样杀手锏：公证的《补充协议》、交接视频、房东签字的《设备完好确认书》。法官看完当场就说：证据链这么完整，还执行什么执行？驳回申请！

店长后来跟我说：早知道这么麻烦，注销前就该把每一步都钉死在纸上。这句话道破了天机：执行异议之诉的胜负，往往不在于法律条文多复杂，而在于证据能不能闭环——从合同解除到租金结清，再到租赁物处置，每一步都有据可查。

三、证据准备的四板斧：砍不砍得动执行标的，就看这四下

RO注销后的租赁合同执行异议之诉，证据核心就四个方向：证明合同已履行完毕/解除、证明租赁物已妥善处置、证明债权债务已清理、证明法定代表人无过错。下面我结合经验，拆解一下每个方向要攒什么弹药。

第一板斧：合同状态证据——证明债已了

执行异议的前提是申请执行人对被执行人（已注销公司）的债权不存在或已消灭，所以首先要证明租赁合同的权利义务已经终止。常见的证据包括：

- 《解除/终止租赁合同协议》：必须是双方签字盖章的原件，如果有中间人（比如物业、调解委员会）见证，最好加上签字。像餐饮那个案例，就是靠这份协议直接锁定了双方无争议。

- 租金支付凭证：银行转账记录、微信/支付宝支付截图（记得备注XX公司XX门店租金至X年X月）。如果房东开了收据，抬头必须是公司全称，不然容易被认定为个人债务。

- 《费用结清确认书》：房东出具的书面证明，写明租金、水电费、违约金等所有费用已结清，无任何未了事宜。这个最好公证，房东反悔的概率能降到最低。

注意：如果合同是到期自然终止，也要保留《租赁合同》原件、到期通知函，证明合同履行期限已届满，公司没有违约。

第二板斧：租赁物处置证据——证明物归位

租赁合同纠纷里，租赁物往往是争议焦点。房东可能会说设备损坏了设备没还回来，这时候租赁物处置证据就是你的护身符：

- 交还记录：交接清单、签收单，上面要有房东或其授权人的签字。如果交接时拍了视频，记得拍清楚设备型号、数量、现状，最好让房东在视频里说一句确认收到，无异议。

- 第三方见证：比如找物业、保安或公证处现场见证，让他们出具《见证证明》，写明XX公司于X年X月X日将租赁物交还至房东指定地点，设备完好。

- 转让协议：如果租赁物是公司购买的（比如空调、货架），可以和房东签《租赁物转让协议》，把设备卖给房东，保留转让款支付记录。这样既解决了交还问题，又多了一笔债权，还能证明合同权利义务已转移。

专业术语点一下：这里的租赁物返还凭证是关键执行标的，法院会重点审查你是否实际控制并返还了租赁物。如果连这个都拿不出来，法官很难相信你对合同没有责任。

第三板斧：注销合规证据——证明锅不该背

很多人以为公司注销了就万事大吉，其实注销程序是否合规，直接影响法定代表人是否承担责任。需要准备：

- 注销决议：股东会关于解散公司、成立清算组的决议，证明注销是合法程序，不是逃债。

- 清算报告：载明已通知所有债权人，租赁合同债权人无异议，最好有清算组成员签字和股东确认。

- 公告材料：在公司注销时，如果租赁合同未到期，最好在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告债权人申报债权，保留公告截图。如果房东没申报，事后就不能再主张权利。

感悟：行政工作中常见企业注销时图省事，比如清算报告随便写、公告不登，结果留下隐患。其实注销前花点时间把债权人清理做扎实，比事后打官司省力得多。

第四板斧：法定代表人无过错证据——证明我不知情

执行异议之诉中，如果法院认定公司注销时未依法清算，法定代表人可能要承担连带责任。这时候要证明你对租赁合同纠纷不知情，且没有过错：

- 沟通记录：微信、短信、邮件里，房东说设备先放你那，我过几天来搬，或者租金不用急，年底再说，证明你没有违约。

- 内部文件：公司注销时，财务、法务关于租赁合同处理的会议纪要，证明你已尽到注意义务。

- 证人证言：如果房东曾口头承诺放弃索赔，可以让当时的经办人出庭作证（不过这个证据力较弱，最好还是书面化）。

四、常见雷区：这些证据，千万别当救命稻草

攒证据时，有些坑特别容易踩，我见过太多当事人因为想当然而败诉：

- 口头承诺当证据：房东说没事，设备你先用，结果转头就起诉。口头承诺在法庭上基本等于没有，除非有录音（且录音不侵犯对方隐私）、微信文字记录。

- 公私不分的付款：租金用法定代表人个人账户付，发票抬头却是公司名。这种情况下，法官可能会认定为个人债务，执行异议很难成立。

- 过期证据不更新：比如交接清单是2020年的，但房东2022年才起诉，清单上没写后续无纠纷，房东就能说当时只确认收到设备，没确认费用结清。

五、前瞻：未来，证据链可能比关系更重要

干了十年财税，我越来越觉得：未来的企业注销，合规会越来越严，尤其是债权债务清理。随着智慧税务和区块链存证的普及，租赁合同的电子化、证据的固定化可能会成为常态——比如以后签租赁合同直接用电子签章，租金支付通过区块链存证，这些都能让证据链更完整。

但不管技术怎么变，核心逻辑不变：执行异议之诉的胜负，从来不是谁有理，而是谁能证明自己有理。RO注销前花点时间把租赁合同的尾巴处理干净，该签的协议签，该留的证留，比事后找律师打官司划算得多。毕竟，法定代表人不是无限责任股东，没必要为注销时的懒买单。

最后送大家一句话：公司注销时，别把租赁合同当废纸扔，它可能是未来的定时，也可能是护身符——关键看你愿不愿意花十分钟，把它钉死在证据链里。