前几天有个老板老张找我喝茶，愁眉苦脸地说：公司不想干了，准备注销，可账上还欠着供应商20万货款没给。我想直接把这债‘转’给我表弟，让他以后慢慢还，行不行？我听完差点把茶喷出来——这哪是转移，这简直是埋雷啊！很多创业者以为公司注销就是一关了之，却不知道未付的债务转移费用处理不好，股东个人可能要背锅。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊这个烫手山芋该怎么处理。<

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先搞清楚：注销时，债务和转移费用是一回事吗？

很多人把未付债务和债务转移费用混为一谈，其实完全是两码事。简单说，未付债务是公司欠别人的钱，比如货款、工资、租金、税款这些；而债务转移费用，是你想把这笔债甩给别人时产生的成本，比如债权人不同意转移，你得付的协商费、诉讼费，或者找第三方接盘的中介费。

举个最简单的例子：你公司欠供应商10万，想注销前让供应商找你股东个人要钱，供应商不干，非得让你公司先还。这时候你为了说服供应商，可能得请他吃顿饭、送点礼，或者找律师帮忙起草协议——这些额外支出就是债务转移费用。但关键是，这笔费用能不能花？花完就能把债转移出去吗？

别想当然！债务转移不是甩锅给股东那么简单

我见过太多老板以为公司注销了，债就没了，或者让股东个人签个承诺书，以后债找他要。这种想法太天真了！根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能分配给股东。也就是说，债务清偿是优先级最高的，你想转移债务，前提得先把债还了，或者债权人同意你换个人还。

去年有个案例特别典型：某科技公司股东小李，公司欠设计公司8万尾款，小李想注销公司，跟设计公司说这债我认了，以后我私人给你打钱，设计公司口头答应了。结果公司注销后，设计公司反悔了，直接起诉小李个人。法院怎么判的？因为债务转移需要书面协议，小李只有口头承诺，而且公司注销时清算组没通知设计公司（违反《公司法》第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人），最终判决小李个人承担连带责任，不仅还了8万，还赔了2万违约金。

你看，你以为的转移，可能只是空头支票。更麻烦的是，如果公司资产不够还债，股东还得补窟窿。我之前遇到一个餐饮老板，公司欠供应商30万，账上只有10万现金，老板想转移债务给亲戚，亲戚不干，结果清算后供应商起诉，法院冻结了老板的房产——这就是刺破公司面纱，股东滥用公司独立地位，损害债权人利益，得个人担责。

案例警示：两种转移方式，一个踩坑一个上岸

说到债务转移，其实分两种情况：一种是债务承担（第三方替你还钱），另一种是债务抵销（你和债权人互欠钱款）。这两种方式处理得好，能顺利注销；处理不好，就是坑。

先说踩坑的案例：某贸易公司股东老王，公司欠A供应商15万，欠B供应商10万。老王想注销公司，就跟A供应商说你找B供应商要钱，我让B供应商欠你15万，你欠B供应商10万，正好抵了。结果A供应商和B供应商没对上账，A供应商还是找老王要钱，老王觉得都抵销了啊，结果被起诉。问题出在哪儿？债务抵销需要双方书面同意，老王单方面操作，相当于强迫A供应商和B供应商做交易，当然无效。最后老王不仅得还15万，还赔了A供应商5万损失费。

再说上岸的案例：某广告公司股东小陈，公司欠印刷厂12万，印刷厂又欠小陈个人5万设计费（之前公司给印刷厂做设计，印刷厂用货款抵了部分，还差5万）。小陈注销公司时，清算组把这笔互负债务算清楚了，和印刷厂签了《债务抵销协议》，12万债务和5万债权抵销后，公司只需再付7万现金，印刷厂也同意了。最后公司顺利注销，股东没多花钱，印刷厂也拿回了钱——这才是债务转移的正确打开方式：合法合规，双方自愿，有书面凭证。

清算组怎么操作？未付债务处理四步走

如果你公司真有未付债务，想注销，别想着转移，老老实实按清算流程来。我总结了个四步法，虽然麻烦，但能保你平安：

第一步：成立清算组，通知所有债权人。根据《公司法》，清算组成立后10天内要书面通知已知债权人，30天内要在报纸上公告。别嫌麻烦，我见过有老板图省事，只通知了大债权人，没通知小供应商，结果小供应商后来起诉，股东赔了钱。

第二步：清理公司财产，编制资产负债表。把公司账上的现金、存货、固定资产、应收账款都列出来，算清楚家底有多少。如果资产不够还债，赶紧想办法变卖，别藏着掖着——我见过有老板把公司唯一一辆车偷偷过户给亲戚，结果被清算组发现，法院直接判转移无效，车还得拍卖还债。

第三步：与债权人协商，制定债务清偿方案。能还现金的尽量还现金，不能还现金的，可以协商以物抵债（比如用公司存货抵货款），或者债务延期（但注销前必须拿到债权人书面同意）。千万别搞债务转移给股东，除非股东愿意个人承担，并且有书面协议。

第四步：清算报告确认，办理注销。所有债务清偿完毕（或者达成清偿方案并履行），清算组出具《清算报告》，股东会确认后，去税务局、市场监管局注销。记住：清算报告上必须写明债务已全部清偿或债务已达成清偿协议，这是注销的通行证。

最后提醒：注销≠免责，这些雷区别踩

做了20年财税，我见过太多老板注销公司后后院起火，总结下来有三个雷区，大家一定避开：

雷区一：以为公司注销了，债就没了。错！根据《民法典》第六十七条，法人终止的，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。如果清算组没通知债权人，或者恶意转移财产，债权人可以起诉股东个人。

雷区二：用个人借款冲抵公司债务。比如公司欠供应商10万，股东个人打10万给供应商，让供应商开收据，写收到股东个人借款。这种操作看似清债，实则是虚假清偿，一旦被查，股东可能涉嫌抽逃出资。

雷区三：财务凭证不完整，导致债务说不清。我见过有公司注销时，账上其他应付款挂着50万，但拿不出借款合同、转账记录，税务机关直接认定为股东分红，要求补缴20%个税。所以注销前，务必把所有凭证整理好——该补的补，该签的签，别让烂账成为债务转移的绊脚石。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解：企业注销时若财务凭证不完整，可能导致债务无法核实，债权人主张权利时股东需承担连带责任；知识产权（如商标、专利）若未在清算时明确处置，可能被认定为遗漏财产，股东需承担相应赔偿责任。加喜财税建议，企业注销前务必完善财务凭证，确保债务清晰、知识产权归属明确，避免后续法律风险。如需专业注销服务，可访问加喜注销官网：https://www.110414.com，我们提供一站式清算与注销解决方案，助您平稳退场。