上周有个老客户打电话给我，语气里带着点懊恼：王老师，我那家小公司去年注销了，最近收拾旧东西发现抽屉里还压着几个软件著作权证书，当时根本没当回事。现在想想，这东西就这么扔了？会不会有啥麻烦？说实话，这种问题我每年都要遇到七八次。很多企业老板注销公司时，眼睛只盯着银行账户里剩的几万块钱、办公室里的桌椅板凳，对著作权这种看不见摸不着的无形资产，要么直接忽略，要么随便处理，结果埋下不少隐患。<

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著作权作为知识产权的一种，本质上是一种财产权。公司注销不是消失，而是法律主体的终止，但公司名下的资产（包括著作权）并不会跟着消失。怎么处理这些剩下来的著作权？是分给股东？还是卖掉？或者干脆不管了？今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊这个事儿。

注销公司后，著作权到底归谁？法律条文给你说清楚

先说个基础问题：公司注销了，著作权还是公司的吗？当然不是。根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。这里的关键是剩余财产——著作权作为公司资产，自然属于剩余财产的一部分，需要被分配掉。

那《著作权法》怎么说的？《著作权法》第十九条明确规定：著作权属于公民的，公民死亡后，本法第十条第一款第五项至第十七项规定的权利在本法规定的保护期内，依照继承法的规定转移；著作权属于法人或者非法人组织的，法人或者非法人组织变更、终止后，其本法第十条第一款第五项至第十七项规定的权利在本法规定的保护期内，由承受其权利义务的法人或者非法人组织享有；没有承受其权利义务的法人或者非法人组织的，由国家享有。

翻译一下白话就是：如果公司注销时有其他公司继承了它的权利义务（比如通过合并、分立），著作权就归新公司；如果没有，著作权里的财产权（比如复制权、发行权、许可使用权）由国家享有，但人身权（比如署名权、修改权）永远属于原作者（通常是公司员工，但职务作品的著作权一般归公司）。不过实践中，由国家享有基本等于进入公共领域，普通人很难去行使这些权利，所以大部分情况下，著作权还是需要通过清算分配给股东或第三方。

三个真实案例：著作权处理不当，要么亏大钱，要么惹官司

光说法条太枯燥，我给大家讲三个我经手的真实案例，看完你就明白处理著作权有多重要了。

案例一：忘了的著作权，让股东多掏了20万罚款

有个做电商软件的小公司A，2021年经营不下去注销了。清算时只顾着分设备和银行存款，完全忘了公司名下有个智能推荐系统软件著作权（登记号是软著登字XXXX号）。注销一年后，原来公司的技术老张拿着这个著作权，自己成立新公司B，继续用这套软件给客户提供服务。结果A公司的老股东（三个股东）被客户起诉：你们公司注销时不是说没这个软件了吗？怎么现在还在用？最后打官司，法院认定清算时未妥善处理著作权，导致股东未尽到清算义务，三个股东连带赔偿客户损失30万，还因为虚假清算被市场监管部门罚款20万。你说冤不冤？就因为忘了处理一个著作权。

案例二：正确评估转让，股东多分了5万块

另一个案例是做教育类APP的公司C，2022年注销。清算时我提醒他们：你们有个‘儿童英语学习软件’著作权，虽然公司不做了，但可能还有点价值。他们一开始觉得就是个破软件，谁要啊，我坚持找评估机构做了个价值评估，发现虽然软件本身不赚钱，但它的课程内容和算法逻辑对一些小培训机构还有用。最后清算组通过第三方平台挂牌转让，以8万块的价格卖给了一家刚起步的培训机构。三个股东平分，每人多拿了2.6万多块。你看，哪怕是个小公司，著作权处理好了，也是真金白银的收益。

案例三：低价转让给关联方，被税务局盯上

还有个案例比较特殊，公司D注销时，大股东想把著作权以1万块的价格卖给自己控制的新公司E。我查了发现，这个著作权之前评估值至少10万，明显属于明显不合理的低价。税务局在清算检查时发现了这个问题，认定这是逃避纳税义务——转让著作权需要缴纳增值税（小规模纳税人可能免征，一般纳税人6%）和企业所得税（或者个人所得税，看股东性质）。最后不仅补了税，还加了滞纳金。所以说，处理著作权别想着钻空子，税务那边可不好糊弄。

实操指南：注销公司后，剩余著作权这么处理才靠谱

好了，案例讲完了，接下来就是重点：到底怎么处理这些剩下来的著作权？根据我的经验，无非以下三种路，大家可以根据自己公司的情况选：

第一种：分给股东（最常见，但容易出问题）

如果著作权对公司来说没啥大用，也不想费劲卖掉，最直接的就是分给股东。但这里有几个坑：

- 评估是必须的！不能拍脑袋说这个著作权值5万，就分5万给股东。税务局会盯着这个评估价，如果评估过低，可能被认定为转移资产，要求补税。我见过有公司直接按1块钱分给股东，结果被税务局核定转让收入，补了几十万税。

- 签协议，办变更！分给股东不是口头说说就行，得签《著作权分配协议》，明确著作权归哪个股东所有，然后去中国版权保护中心办理著作权人变更登记。别以为登记证书没用了，没有变更登记，著作权法律上还是公司的，后续转让、维权都麻烦。

- 税务处理别搞错！股东分得著作权，属于股东从被投资企业取得资产，需要按公允价值确认所得。如果是自然人股东，要按财产转让所得缴纳20%个税；如果是法人股东，要并入当期应纳税所得额，缴纳25%企业所得税（或小微企业优惠税率）。

第二种：对外转让（能变现，但得找对买家）

如果著作权还有点价值（比如技术先进、有市场潜力），对外转让是最划算的。操作步骤大概是这样：

1. 找专业机构评估：别自己估，找有资质的资产评估事务所出报告，这是定价和税务的基础。

2. 找买家：可以通过线下找同行、线上交易平台（比如某宝的知识产权交易板块，或者专业的IP交易平台），或者委托知识产权代理机构帮忙找。

3. 签合同，办变更：和买家签《著作权转让合同》，明确转让的权利类型（是全部转让还是部分转让）、转让价格、付款方式、违约责任等。然后拿着合同、评估报告、公司注销证明（如果已经注销，需要清算组或股东会决议）等材料，去版权局办理变更登记。

4. 申报纳税：转让著作权属于销售无形资产，需要缴纳增值税（小规模纳税人季度销售额不超过30万免征，一般纳税人6%）、城建税、教育费附加，以及企业所得税或个人所得税。这里提醒一句：如果公司已经注销，纳税义务人是清算组或接收资产的股东，别以为公司注销了就不用报税，税务局可不会放过你。

第三种：放弃权利（最省事，但可能亏机会）

如果著作权已经没啥价值（比如技术过时、没人用），或者处理起来太麻烦（比如找不到评估机构、没人愿意买），也可以选择放弃权利。但放弃不是直接扔了，得走正规流程：

- 出具书面声明：由清算组或股东会出具《著作权放弃权利声明》，明确放弃哪个著作权、放弃哪些权利（财产权），全体股东签字盖章。

- 公告备案：最好在当地报纸或版权局指定的平台公告一下，保留公告证据，避免后续有人冒用这个著作权惹麻烦。

- 进入公共领域：放弃后，著作权中的财产权就消失了，任何人都可以免费使用，但人身权（署名权、修改权等）还是受保护的，别人不能篡改作者署名。

不过说实话，我一般不建议企业轻易放弃。哪怕现在没用，说不定哪天行业风口变了，这个著作权又能复活呢？我见过有个公司注销时放弃了一个垃圾分类算法著作权，三年后国家大力推垃圾分类，这个算法被一家环保公司看中，想花50万买，结果因为没办理放弃手续，原股东找不到，最后只能不了了之——你说可惜不可惜？

别踩坑！处理著作权时这3个雷区必须避开

我再给大家提个醒，处理注销公司后的著作权，千万别踩这几个坑：

第一个坑：公司注销了，著作权就不用管了

大错特错！前面案例一就是教训。著作权是公司资产，注销时必须清算、分配，不处理就是清算不彻底，股东可能要承担连带责任。而且就算没人用，万一被别人捡漏用了，出了问题（比如侵权），原股东可能还要背锅。

第二个坑：评估太贵，干脆不评估了

确实，评估著作权要花几千到几万块，对小公司来说是一笔开销。但省了评估费，可能要赔更多税。我见过有公司为了省5000块评估费，直接按0元分给股东，结果税务局核定转让收入100万，补了25万企业所得税——你说这账划算不划算？

第三个坑：转让给熟人，签个合同就行

别信熟人好办事这一套！转让著作权必须签书面合同，明确所有条款，最好找律师看看。我见过有公司把著作权免费转让给亲戚，结果亲戚转头以高价卖给第三方，原股东想追回都追不回来——法律上，无偿转让只要不损害债权人利益，是有效的，你哭都没地方哭。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

在企业注销过程中，财务凭证不完整往往是最容易被忽视的隐形，尤其对知识产权这类无形资产的影响尤为显著。我们见过太多企业因早期账务不规范，导致著作权等资产的原始价值无法核实、权属证明缺失，最终在清算时陷入要么低价转让，要么被迫放弃的困境。更麻烦的是，若财务凭证中未体现著作权的研发投入、费用化或资本化处理，税务机关可能因计税依据明显偏低而核定转让所得，企业股东需额外承担高额税负，甚至引发税务稽查风险。

作为上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）的专业团队，我们建议企业在启动注销前，务必先对知识产权进行全面梳理：通过财务凭证核查著作权的研发费用、取得时间、历史成本，结合市场价值进行评估，确保资产处置的合规性与合理性。协助企业完善知识产权的权属证明材料，办理变更登记或放弃手续，避免因账实不符导致的法律纠纷。毕竟，注销不是甩包袱，而是对企业资产与责任的彻底清算，唯有规范操作，才能让知识产权真正物尽其用，不留隐患。