企业公章丢了，注销时还遇上税务纠纷？执行异议之诉上诉答辩这么办！

要说咱们企业老板最头疼的事，除了赚钱，可能就是公司注销时的各种坑了。尤其是遇上公章遗失，偏偏注销流程中又冒出税务纠纷，法院还搞了个执行异议之诉，这事儿简直让人头大。我做了20年财税，见过太多老板拍着大腿说：早知道当初公章丢了就赶紧处理，哪有这些破事！今天咱就掰扯掰扯，企业公章遗失、注销流程中，要是碰到税务纠纷的执行异议之诉，上诉答辩到底该怎么弄，希望能给各位老板避避雷。<

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先搞明白：公章遗失+注销+税务纠纷，为啥这么麻烦？

很多老板可能觉得：公司都注销了，公章丢了就丢了，还能咋地？这话可说早了。公章是公司的身份证，丢了相当于身份证没了，注销流程中一旦涉及税务问题，比如税务局说你公司以前欠税，或者法院因为其他债务执行公司财产，这时候公章遗失就会让事情变得复杂——毕竟注销登记、清算报告、税务清税这些关键材料，没公章可咋整？

更麻烦的是，如果公司注销后，税务机关或债权人发现公司有未缴税款或未清偿债务，可能会起诉股东或实际控制人，要求他们承担清算责任。这时候股东要是提出异议，就可能进入执行异议之诉。而公章遗失，会让公司是否已依法清算股东是否尽到清算义务这些关键问题，变得更难证明。我见过一个案子，老板注销公司时公章丢了，觉得反正没人查，结果两年后税务局追缴20万欠税，股东才慌了——当时清算报告没公章，税务部门也没清税，这责任算谁的？

第一步：公章丢了别慌，先证明它丢了！

遇到执行异议之诉，上诉答辩的第一步，不是急着说我没责任，而是先把公章遗失这个事实坐实了。很多老板以为公章丢了就是丢了，法院可不会听你一面之词，得有证据！

赶紧去派出所报案，拿到《报案回执》。这是证明公章遗失的敲门砖，没有这个，后面啥都免谈。然后，去报纸上登公章遗失声明，最好选市级以上公开发行的报纸，比如《XX日报》《XX商报》，保留好报纸原件。登报时记得写清楚公司全称、统一社会信用代码、公章编号（如果有的话），声明自即日起，上述公章自动失效，一切法律责任及后果均与本公司无关。

我之前帮一个客户处理过类似案子，他们公章丢了半年，才想起来报案登报，结果登报那天离法院开庭只剩3天，差点耽误事。所以记住：公章丢了，报案+登报，越快越好！这两份材料，在后续的执行异议之诉中，就是证明公章失效、公司无法正常用章的关键证据。

如果公司注销时已经用了公章遗失声明代替公章办理登记，记得把工商局出具的《准予注销登记通知书》原件留着——这能证明注销程序是合规的，不是偷偷注销的。

第二步：税务纠纷的锅，到底该谁背？

公章遗失后，注销流程中遇到税务纠纷，核心问题就一个：公司注销前的欠税，股东要不要赔？这得看股东是不是依法履行了清算义务。

根据《公司法》第185条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。也就是说，股东在注销前，得先把公司的税务问题处理清楚——该申报的申报，该缴的缴，如果有欠税，得用公司剩余财产清偿，不够的话就得走破产程序。

但现实中，很多老板觉得公司没钱了，注销算了，或者因为公章遗失，无法提供税务部门需要的资料（比如以前的账簿、发票），干脆没清算就注销了。这时候税务机关就可以依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第21条，追加公司股东为被执行人，要求他们对公司债务承担连带清偿责任。

我见过一个更绝的：某公司注销时，公章丢了，股东觉得反正没人查，就自己写了个清算报告，找几个朋友签字，也没通知债权人，更没去税务局清税，直接注销了。结果两年后，税务局查到公司有30万欠税，把股东告上法庭。股东答辩说我们不知道有欠税，法院一看：清算报告没公章，没通知债权人，税务部门也没清税证明，直接判股东未尽到清算义务，连带赔偿30万+滞纳金。所以说，股东想甩锅，得先证明自己尽力了。

第三步：执行异议之诉的上诉答辩，关键在证据链！

如果股东已经被追加为被执行人，对执行异议裁定不服，就要提起执行异议之诉的上诉。这时候，答辩的核心不是我没责任，而是我已经依法履行了清算义务，不该我赔。怎么证明？靠证据链！

具体来说，至少要准备这几样东西：

1. 公章遗失的证明：派出所报案回执、报纸遗失声明（前面说过了，这是基础）；

2. 清算过程的证据：比如清算组成立决议（全体股东签字，按手印也行，只要能证明是真实意思表示）、通知债权人的凭证（邮寄回执、公告报纸）、清算报告（即使没公章，只要有股东签字和财务人员签字，能证明财产分配情况）；

3. 税务部门的证明：如果税务局已经出具了清税证明，那最好；如果没有，得证明你积极配合了——比如提交了税务注销申请、提供了能提供的资料、税务局没提出异议的记录。

我之前处理过一个案子，某科技公司2021年注销，公章丢了，股东在清算时做了三件事：一是报案登报，二是用股东签字的清算报告通知了所有已知债权人，三是去税务局提交了注销申请，虽然因为账簿不全没拿到清税证明，但税务局的《税务事项通知书》里写已受理注销申请，需补充资料。股东在执行异议之诉中，把这些证据全提交了，法院最终认定股东已尽到清算义务，驳回了税务机关的诉讼请求。

反过来，如果股东啥证据都没有，光说公章丢了，我没法清算，那法院大概率不会支持。毕竟法律上有个原则叫权利义务对等，你享受了有限责任的保护，就得履行清算的义务——公章丢了不是不履行义务的借口，而是想办法证明自己履行了义务的理由。

个人感受：别等出事了才想起公章和税务！

说实话，做了20年财税，我最大的感受是：很多老板对公章和税务的重视程度，远远不够。总觉得公章丢了补个章就行税务问题等注销再说，结果往往是小问题拖成烦。我见过一个老板，公司注销时公章丢了，觉得反正没人查，结果两年后因为另一笔债务被强制执行，这时候才发现公司还有50万欠税，股东不仅赔了50万，还因为拒不履行判决被列入失信名单，连高铁票都买不了。

所以啊，各位老板记住：公章丢了，第一时间报案登报；公司要注销，不管有没有公章，都得先把税务问题理清楚——该补账补账，该申报申报，该缴税缴税。如果实在因为公章遗失无法提供资料，就主动和税务部门沟通，说明情况，争取容缺办理。毕竟，法律是讲证据的，不是讲我觉得的。

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