做了十年财税，见过太多企业从生到死，最头疼的不是税务清算，而是注销时那些烂尾的合同——客户追着要货，供应商催着付款，员工盯着补偿，每一笔都是雷。其中，客户合同履行期限的争议，堪称雷中雷。今天就想以一个老财税人的视角，聊聊这事儿怎么破，顺便分享两个差点让我头秃的真实案例。<

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一、注销前，先搞懂合同到底算谁的

企业要注销，第一步是成立清算组。这时候很多人会问：还没到期的合同，到底要不要继续履行？客户说必须给我送到，我说厂子都要没了，怎么送？这中间的矛盾，核心在于对合同权利义务概括转移的理解。

简单说，企业进入清算阶段后，所有未了结的合同，清算组得拿主意：是继续履行（把合同接过来），还是终止（和客户好聚好散）。但继续履行不是拍脑袋决定的——得看企业有没有能力履行，客户同不同意，履行了是赚是赔。如果合同里写着甲方（你方）注销合同自动终止，那清算组直接终止就行，最多赔点违约金；但要是没写，或者客户咬着合同必须履行不放，麻烦就来了。

记得2019年接过一个案子，某机械制造厂要注销，仓库里还有一批给A公司的定制零件，合同约定分3批交付，刚交付第一批，厂子就要注销了。A公司急得跳脚：我们的生产线就等这批零件，你们厂子没了，我的损失谁赔？清算组一开始想终止合同，赔违约金，结果A公司拿出合同条款：乙方需按期交付，逾期每日按合同总额1%支付违约金——这违约金算下来比零件本身还贵。清算组傻眼了：继续履行？设备都拆封了，工人遣散了，上哪儿找生产线去？终止履行？违约金根本赔不起。最后还是我们建议，先和客户协商合同权利义务概括转移——找同行业的第三方工厂接手这批零件的生产和交付，A公司同意更换合同主体，我们再帮第三方和A公司重新签合同，才把这事摆平。

二、争议焦点：客户总想继续履行，你得算清这笔账

实践中，客户最常说的就是合同还没到期，你们必须履行。但企业注销时，往往人去楼空，继续履行的成本可能高到离谱。这时候，财税人的核心任务不是和客户吵架，而是算三笔账：履约成本、履约收益、违约成本。

第一笔账，履约成本。包括直接成本（原材料、人工、运输）和间接成本（设备重启、人员召回、管理成本）。比如某食品厂注销时，还有一批月饼订单没交，客户要求必须在中秋节前送到。但厂里的生产线已停工，工人遣散补偿都发完了，如果要履约，得重新招人、买原料、调试设备，算下来成本比月饼售价还高30%。这种情况下，继续履行就是亏本买卖，清算组完全可以终止合同。

第二笔账，履约收益。合同收益能不能覆盖成本？就算能覆盖，扣除违约金后还剩多少？去年有个做外贸的企业注销，和客户签了10万美元的服装订单，约定FOB上海港交货。企业注销时，货已经生产好了，但还没报关。客户说必须给我发过去，但海运费、报关费加起来要2万美元，而且企业已经没有外汇账户了，收不了美元款。我们算了一笔账：合同款10万美元，扣除成本6万美元，剩下4万美元，但履约成本2万美元，实际净收益2万美元；如果终止合同，违约金是合同总额的20%，也就是2万美元——算下来，终止和继续履行的净收益差不多，但终止不用折腾，还能省心。最后客户也同意了，毕竟货已经生产好了，企业注销后他可能更拿不到货。

第三笔账，违约成本。合同约定的违约金是多少？客户能不能证明实际损失超过违约金？很多时候客户会狮子大开口，说你们不交货，我损失了100万，但合同里违约金才10万。这时候就得提醒清算组：违约金不是漫天要价，法院会根据实际损失调整。如果客户不能证明损失超过合同约定的违约金，那就按合同走；如果合同没约定违约金，那就按《民法典》第584条，赔偿对方因违约造成的损失，但不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

三、两个踩坑案例：我当年是怎么死里逃生的

案例1：定制设备合同，客户说必须交付，我说厂子拆了怎么交付

2018年，某环保设备公司要注销，和客户B公司签了一套定制污水处理设备的合同，总价500万，约定6个月后交付。公司进入清算时，设备刚完成设计，还没开始生产。B公司拿着合同找上门：这是我们的环保项目，政府要求年底前投产，你们不交货，我要起诉你们，还要你们赔我整个项目的损失！

清算组一开始慌了神，想赶紧生产，不能违约。但我们去车间一看，关键的生产线已经拆了，技术骨干都走了，重新找人、买零件、调试设备，至少要3个月，成本得200万，而且B公司的项目是年底投产，6个月根本来不及。

这时候我们做了三件事：

第一，翻合同。发现合同里只写了乙方（设备公司）需按期交付，没写乙方注销合同自动终止，但也没写甲方必须接受乙方延迟交付。

第二，和客户谈判。摆事实：设备没生产，生产线拆了，人没了，继续履行的成本和周期都满足不了你的需求。同时算账：如果终止合同，按合同约定，违约金是合同总额的10%，也就是50万；如果B公司自己找人生产，成本至少600万，比我们的合同价高100万。

第三，找第三方。联系了之前合作过的设备厂，说我们有套半定制设备的设计图纸，你们能不能接手生产？价格优惠点。第三方同意了，报价550万（比原合同高50万，但比B自己生产省50万）。

最后和B公司谈：我们终止合同，赔50万违约金，同时帮你们对接第三方厂家，总价550万，比你自己生产省50万，相当于我们只赔了0元（50万违约金-50万差价）。B公司想了想，同意了。这件事让我明白：注销时处理合同，不能只盯着违约金，要帮客户找到替代方案，让他觉得终止合同比继续履行对他更有利。

案例2：服务合同未到期，客户要求退全款，我说服务了3个月，只能退7个月

2021年，某软件公司要注销，和客户C公司签了1年的IT维护合同，年费12万，约定每周上门维护2次，提供7×24小时故障响应。公司进入清算时，已经服务了3个月，C公司说：你们公司都要注销了，还怎么维护？必须把剩下的9个月费用全退！

清算组一开始想退就退，12万退9万，息事宁人。但我们查了合同，发现条款里写着任何一方提前解除合同，需提前30日书面通知对方，且已发生的服务费用不予退还。这就关键了：服务了3个月，这3个月的服务已经发生了，C公司已经享受了服务，凭什么要求退全款？

我们和C公司谈判：

第一，摆事实。我们有维护记录，这3个月我们上门了24次，解决了6次故障，每次都有签字确认。这些服务已经履行，费用当然不能退。

第二，讲法律。《民法典》第566条规定，合同解除后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。已经履行的部分，C公司应该支付对价。

第三，算细账。年费12万，每月1万，3个月服务费3万，剩下9个月未服务，应该退9万。C公司一开始不干，说你们注销了，我找谁维护？我们说：你可以找其他软件公司，但已经发生的服务费，你该付就得付。最后C公司没办法，同意退9万，扣了3万服务费。

这件事让我记住：注销时遇到客户无理取闹，一定要用证据说话——服务记录、沟通记录、合同条款，这些都是你的护身符。

四、实务中的坑：清算组不专业、客户情绪化，怎么破？

做财税十年，发现注销时处理合同争议，最大的挑战不是法律条文，而是人——清算组可能不懂法律，客户可能情绪激动，部门之间可能互相推诿。

挑战1：清算组拍脑袋决策，把简单事搞复杂

很多企业老板觉得清算组就是算账的，随便找几个财务、行政人员组成，结果这些人不懂合同法，该终止的合同继续履行，该协商的合同直接终止，导致争议升级。比如有个清算组，遇到客户要求继续履行，直接说不行，我们注销了，合同终止，客户起诉到法院，法院判清算组承担违约责任，最后多赔了20万。

解决方法：清算组里一定要有懂法的人，最好是公司法务或者外聘律师。如果企业没有法务，财税人得提前学习《民法典》合同编、《公司法》清算组规定，知道哪些合同能继续履行，哪些必须终止，哪些需要协商。

挑战2：客户情绪化，讲道理不听，只讲我要怎么办

注销时，客户往往处于弱势地位——怕拿不到货、怕服务中断、怕损失扩大，所以情绪特别激动，拍桌子、骂人都是常事。比如有个客户，因为没拿到货，直接在清算组办公室哭了一天，说你们厂子没了，我怎么办？

解决方法：先共情，再讲理。不要直接说你不能哭你得讲道理，而是说我理解你的心情，换了是我也会着急，等客户情绪平复了，再摆事实、算账、给方案。比如可以说：我知道你急着要货，但我们现在确实没能力生产了，你看这样行不行：我们帮你联系其他厂家，价格比市场价低5%，你先拿货应急，剩下的违约金我们慢慢谈？客户听到有解决方案，情绪就会慢慢稳定下来。

挑战3：跨部门沟通难，财务、业务、法务各吹各的号

注销时，财务想尽快清算完，别留烂账，业务想别得罪客户，以后还有合作机会，法务想别惹官司，规避风险，结果三方意见不统一，合同处理迟迟没进展。比如有个案子，财务想终止合同，赔违约金，业务想继续履行，维护客户关系，法务说继续履行风险太大，最后拖了3个月，客户起诉了，才统一意见。

解决方法：建立联席会议制度，清算组牵头，每周开一次会，财务、业务、法务都参加，把每个合同的履约成本、收益、风险摆到桌面上，一起讨论方案。如果还是达不成一致，就报股东会或者法院裁决，别拖着。

五、前瞻性思考：未来注销合同争议，会越来越智能吗？

随着企业注销流程的规范化和数字化，未来处理合同争议可能会更高效。比如现在很多地方推行的企业注销一网通办，已经可以整合税务、社保、市场监管的数据，未来如果能整合合同备案数据，财税人就能提前知道企业有哪些未了结合同，提前做好预案。

预重整制度可能会越来越普及。现在很多企业等到资不抵债了才申请破产，但注销前的预重整，可以在企业出现经营困难时，就提前梳理合同，和客户协商变更或终止合同，避免进入清算程序后争议升级。比如某企业如果预计一年后要注销，现在就可以和客户谈合同到期后自动终止或者更换合同主体，这样到时候注销就顺利多了。

我想说：企业注销就像送别一位老朋友，处理合同争议，既要讲法律，也要讲人情。毕竟客户也是合作伙伴，好聚好散，说不定以后还有合作的机会。作为财税人，我们的价值不只是算账，更是解决问题——用专业和耐心，让企业走得体面，让客户走得放心。

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