前几天，一个老客户打电话来，语气特别着急，说他们公司刚被法院强制执行，结果债权人拿着一份十年前的清算报告提执行异议，说当年清算时少算了一笔债务，现在要追加执行。我听完就乐了，十年前的账？你们当时清算报告是怎么做的？客户支支吾吾说当时觉得反正公司注销了，随便弄弄呗。这事儿啊，在外商投资企业里太常见了——清算报告出了问题，执行阶段才爆发，那真是叫天天不应，叫地地不灵。今天我就以20年财税老炮儿的经验，跟大伙儿聊聊外商投资企业清算报告争议执行异议如何处理这事儿，保准你看完少走弯路。<

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为啥外商投资企业的清算报告争议，总在执行阶段炸雷？

外商投资企业清算，跟普通企业不一样，它牵扯到外资准入、外汇管理、跨境资产处置，还有商务部门、市场监管部门、税务局一堆监管。清算报告就是这张成绩单，写得清不清楚、合不合规，直接关系到企业能不能顺利注销，万一以后执行阶段有人挑刺儿，那就是烦。我见过太多企业，清算时图省事，报告里漏洞百出，结果股东、债权人、税务局哪个都能给你整出点幺蛾子，执行异议一来，整个流程全卡死。

比如外资企业的跨境资产怎么评估？外汇怎么汇出？税务清算时，以前享受的税收优惠要不要补回？这些地方稍微出点错，清算报告就可能被认定为重大瑕疵。我猜很多企业可能没意识到，清算报告里的资产评估环节，如果评估机构没资质，或者评估方法不符合规定（比如用成本法评估市场价波动大的资产），整个清算报告都可能被推翻。更别说有些企业为了少缴税，故意低估资产，或者隐瞒债务，这种埋雷行为，执行阶段一准儿炸雷。

清算报告争议执行异议，常见就这3种类型

做了20年财税，我总结下来，执行异议的争议点无非三类，但每一类都能让企业头大：

第一种：债权争议——我没收到通知，我的债不算数？

清算组最怕的就是债权人跳出来，说我没收到债权申报通知，所以没申报债权，现在清算报告里没我的份额，我不认！ 根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。但问题是，很多企业只做了报纸公告，没给已知的主要债权人单独发通知书，这就留下了漏洞。

我之前处理过一个珠三角的港资餐饮连锁，清算时在报纸上公告了，但忘了给一家长期合作的食材供应商单独发通知。供应商后来发现债权没受偿，直接提了执行异议，说清算程序违法，要求撤销清算报告。法院一查，确实没单独通知，程序违法，最后裁定撤销清算报告，重新清算。这下可好，已经分给股东的钱得退回来，企业负责人肠子都悔青了。所以说，程序正义不是空话，少一步都可能出问题。

第二种：资产争议——这设备不值这个价，你们股东占便宜了！

资产评估是清算报告的核心，也是争议的重灾区。尤其是外资企业，很多设备是进口的，涉及跨境评估，股东之间很容易扯皮。我见过一个长三角的日资制造企业，清算时把一套进口设备按账面净值评估了，结果没考虑设备已经用了五年，市场价其实跌了不少。中方股东觉得不公平，提了执行异议，说设备评估价低了，导致他分到的钱少了。法院一查，评估机构确实没做现场勘查，报告里全是根据账面价值确定这种套话。最后法院裁定中止执行，重新委托有资质的机构评估，折腾了大半年，企业多花了近百万评估费，股东关系也闹僵了。

说实话，评估这事儿，真不是随便找个会计就能干的。得找有资质的评估机构，还得根据资产类型选对方法——机器设备可能用重置成本法，土地使用权可能用市场比较法，商标专利这些无形资产可能得收益法。方法不对，结果肯定不对，争议自然就来了。

第三种：税务争议——你们少缴税了，我的分红要打折扣！

税务清算往往是外资企业最容易忽略的环节，尤其是以前享受过税收优惠的企业。比如某外资企业享受两免三减半，清算时如果没把优惠期算清楚，可能会被税务局要求补缴税款，导致可分配资产减少，股东肯定不干。

我之前遇到过一个案例，华东地区的美资贸易公司，清算时把清算所得算错了，没把以前未分配利润转入清算所得，导致少缴了几十万企业所得税。税务局在执行阶段提了异议，要求企业补税，股东们炸了锅——钱都分了，让我补？最后企业只能股东自掏腰包补税，还交了滞纳金，得不偿失。所以说，税务清算一定要找专业团队，把清算所得、应纳税额、税收优惠清算算清楚，别留后遗症。

遇到执行异议，别慌！按这3步走，大概率能解决

清算报告争议执行异议，听着吓人，但只要方法对，大部分都能解决。我总结了个三步走策略，亲测有效：

第一步：先查程序，再谈实体

拿到执行异议通知书，别急着跟对方吵，先自己捋一捋：清算组是不是合法成立的？通知、公告到不到位？审计、评估机构有没有资质？报告里有没有明显计算错误？如果程序没问题，比如通知都发了，评估机构也有资质，那争议焦点就好办了——无非就是值不值这个价债该不该还。但如果程序有瑕疵，比如没通知已知债权人，那麻烦就大了，可能整个清算报告都要推倒重来。

我猜很多企业可能觉得程序差不多就行，大错特错！法院审查执行异议，首先看的就是程序是否合法，程序不合法，实体再对也没用。所以啊，清算时一定要把程序走到位，通知书、公告、会议记录、评估报告，一样都不能少，最好都归档保存，以备不时之需。

第二步：明确争议焦点，对症下药

程序没问题了，就得看对方到底争啥。如果是债权争议，就拿出通知证据、申报债权记录，证明对方没申报是自己的问题；如果是资产争议，就拿出评估报告、评估机构资质、市场询价记录，证明评估价合理；如果是税务争议，就拿出税务清算报告、完税凭证，证明税款缴清了。

这里有个小技巧：如果争议金额不大，比如几十万，不如协商解决。比如对方觉得评估价低了，可以适当加点补偿；对方觉得债权没受偿，可以在可分配资产里多分一点。毕竟打执行异议之诉，耗时耗力，最后可能还不一定赢，协商反而省事。但如果是原则问题，比如对方恶意串通转移资产，那就别客气，法庭上见。

第三步：选对解决途径，别走弯路

执行异议的解决途径，无非三种：一是与异议人协商；二是向执行法院提出书面异议，请求法院裁定驳回；三是如果对法院裁定不服，提起执行异议之诉。

这里要特别注意，书面异议得在执行程序终结前提出，而且得写清楚事实和理由，附上证据。我见过不少企业，因为异议书写得乱七八糟，证据没附全，法院直接驳回了，后悔都来不及。如果实在搞不定，建议找个专业律师，毕竟执行异议之诉涉及的法律问题挺复杂的，比如《民事诉讼法》第225条、第227条，还有《外商投资法》的相关规定，不是随便看看就能懂的。

预防永远比补救重要！这3个避坑指南赶紧收好

说了这么多处理方法，其实最好的办法就是别让争议发生。根据20年经验，我给大伙儿总结3个避坑指南，尤其是外商投资企业，一定要记牢：

第一：清算前找专业团队，别自己瞎琢磨

很多企业觉得清算就是算算账、分分钱，找个会计就行。大错特错！外商投资企业清算涉及法律、财税、外汇、评估多个领域，一个人根本搞不定。我建议清算前就找专业的财税和法律团队，从清算方案制定到报告出具，全程把关，至少能避免80%的坑。

第二：财务凭证、评估报告、会议记录，一样都不能少

清算报告不是拍脑袋出来的，得有凭证支撑。采购合同、银行回单、发票、资产权属证明、债权人通知记录、股东会决议……这些资料都得好好保存。尤其是评估报告，一定要找有资质的机构，评估方法要合理，报告内容要详细，最好能附上市场询价记录或类似交易案例。

第三：跟股东、债权人充分沟通，别暗箱操作

清算最忌讳的就是偷偷摸摸。股东会决议要开，债权人要通知，资产处置情况要公示。有啥问题摆在桌面上谈，别藏着掖着。我见过一个企业，清算时偷偷把好资产低价卖给关联方，结果其他股东发现了，直接提执行异议，整个清算全白做了。所以说，透明化操作，才能减少争议。

财务凭证不完整、企业注销对知识产权的影响，是很多企业容易忽视的隐形坑。上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）在处理企业注销时发现，不少企业因财务凭证缺失（如采购合同、银行回单、发票不全），导致清算报告无法通过税务审核，甚至被认定为异常注销，影响企业信用。更麻烦的是，知识产权（如商标、专利）作为无形资产，若在清算时未作评估、处置，可能被遗漏，导致股东权益受损，或引发后续权属纠纷。加喜财税建议，企业注销前务必规范财务档案，对知识产权进行专项评估，确保清算报告完整合规，避免小尾巴变成烦。