注销公司时遇到特许经营争议调解书？别慌，老财税人教你一步步拆招

最近有个老客户来找我，愁眉苦脸地说公司要注销了，结果翻出三年前一份和加盟商的特许经营争议调解书，上面写着赔偿加盟商损失8万元，分三期支付。现在公司想注销，但最后一期款还没给，对方拿着调解书不放，说不给钱就举报你们未履行法律文书，注销门儿都没有。说实话，这种事儿在我20年财税生涯里太常见了——很多老板注销公司时光盯着税务、工商，却忘了手里那些陈年旧债，尤其是像特许经营争议调解书这种有法律效力的文件，处理不好真能让你卡在注销流程里动弹不得。今天我就以过来人的经验，掰扯清楚注销公司流程中到底该怎么处理这份烫手山芋。<

>

先搞明白：这份调解书到底是个啥分量？

咱先不说注销，得先弄清楚特许经营争议调解书到底是个啥。简单说，就是特许人（就是你公司）和被特许人（比如加盟商）因为加盟合同闹矛盾，要么双方私下找调解组织（比如商务主管部门、行业协会、人民调解委员会）达成和解，要么法院主持调解后出具的书面文件。关键点来了：只要调解书上双方签了字、盖章，或者法院确认了调解协议效力，它就不是废纸一张，是有法律强制力的！根据《商业特许经营管理条例》第二十三条，特许人和被特许人发生争议，可以通过协商、向商务主管部门投诉、仲裁或者诉讼解决。调解达成的协议，当事人应当按照履行；不履行的，对方可以申请法院强制执行。

这就意味着，如果你公司手里有份没履行完的特许经营争议调解书，比如没赔钱、没交货、没停止侵权，那在注销公司流程中，这就是个定时。为啥？因为《公司法》第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。而未履行法律文书确定的义务，恰恰会被认定为公司财产不足以清偿债务的情形之一——工商部门在注销审核时，会通过企业信用信息公示系统核查是否有未履行完毕的法律文书，有？直接驳回注销申请！

第一步：先摸底调解书，别当糊涂虫

遇到这种情况，别急着上火，也别想着拖过去。第一步，赶紧把那份调解书翻出来，像查账本一样逐条搞清楚几个问题：

第一，调解书生效了吗？ 如果是双方私下调解的，看调解书上有没有经双方签字确认后生效的条款，有没有调解组织的盖章；如果是法院出具的《民事调解书》，那肯定生效了，法院的文书没跑儿。我见过有老板拿着没盖章的调解协议当废纸，结果对方拿着协议去法院起诉，最后真成了法律文书，悔不当初。

第二，履行期限到了吗？ 调解书上一般会写本协议签订之日起X日内支付XX元于X年X月X日前停止使用XX商标之类的。如果履行期限还没到，理论上可以等到期后再处理，但注销流程耗不起，我建议提前沟通，争取对方同意提前履行或注销后履行（后者风险大，后面说）。如果早就过了履行期限，那麻烦就大了——对方可能已经申请了法院强制执行，公司账户早就被冻结了，注销更是想都别想。

第三，义务内容是啥？ 是给钱？还是交货？还是停止侵权？不同义务处理方式不一样。比如给钱，好办，筹钱给就行；如果是停止使用某个商标，那得确认这个商标是不是公司名下，有没有办转让，或者有没有注销该商标——这又涉及到知识产权问题，后面细说。

举个例子，之前有个做连锁餐饮的老板，公司要注销，调解书要求退还加盟费5万元并支付违约金2万元，但老板觉得加盟商经营不善倒闭了，凭啥赔钱？结果没理，对方拿着调解书去法院申请了强制执行，公司账户被划走7万，还被法院列入了失信被执行人名单。后来注销时，工商一看失信名单，直接驳回。老板这才后悔，早知如此，当初哪怕跟对方再协商少赔点，也比被强制执行强啊！

第二步：履行义务是硬道理，别耍小聪明躲猫猫

搞清楚调解书的底细后，结论就一个：履行完毕，才是注销的前提。别想着公司都要注销了，对方还能把我怎么样？现在信用体系这么严，未履行法律文书会被列入经营异常名录严重违法失信企业名单，别说注销，贷款、坐飞机、高铁都可能受限。

那具体怎么履行？分几种情况说：

如果是金钱给付义务（最常见）：比如赔偿款、违约金。赶紧筹钱，最好是银行转账，备注履行XX调解书赔偿款，保留好转账凭证。给完钱，一定要让对方出具《收条》，写明今收到XX公司支付的XX调解书项下款项XX元，至此该调解书项下金钱给付义务已全部履行，让对方签字盖章（如果是个人，按手印）。如果对方不配合写收条？没关系，银行转账记录+调解书原件，就是履行的铁证。我之前有个客户，对方公司注销了没法盖章，他就找对方原法定代表人签了收条，后来工商审核也通过了。

如果是非金钱义务：比如继续履行合同（交付货物、提供服务）、停止侵权（停止使用商标、专利）、恢复原状等。这种稍微复杂点。比如停止使用商标，得赶紧去商标局做商标转让或注销手续，拿到商标局的《转让核准通知书》或《注销证明》；如果是交付货物，得有对方签收的送货单，最好还有第三方物流的签收记录。我见过有个做服装品牌的客户，调解书要求停止使用某设计图案，他以为把图案从门店撤下来就行，结果对方拿着仍在电商平台销售的证据，又申请了强制执行，最后公司不仅没注销成，还被罚了款。所以说，非金钱义务的履行，一定要留痕，做到有据可查。

这里得提醒一句：如果调解书约定的义务对你公司明显不公平（比如当时是被迫签的，或者对方欺诈、胁迫），别想着直接不履行。你可以先履行，然后拿着证据去法院申请撤销或变更调解书（《民法典》第一百五十一条）。但这条路耗时耗力，我建议优先跟对方协商，看看能不能和平解约——比如少赔点，或者用其他资产抵债，总比卡在注销流程里强。

第三步：履行完了？这些证据得攥手里，别丢了护身符

你以为给完钱、办完手续就完事了？太天真！在注销公司流程中，尤其是清算组备案、税务注销、工商注销环节，都可能需要你提供已履行完毕调解书的证据。这些材料一定要整理好，跟公司账本、凭证一样重要：

1. 调解书原件：这是根，证明你确实有这么个义务。

2. 履行凭证：比如银行转账记录、物流签收单、对方收条、商标局转让/注销证明等。如果是法院强制执行的，还要有《执行裁定书》《结案证明》。

3. 对方确认书：如果对方还活着（没注销），最好让对方写个《确认函》，明确XX公司已完全履行XX调解书项下义务，双方就此事再无纠纷。这玩意儿在工商审核时简直是定心丸。

我之前有个客户，履行完调解义务后，把收条随手塞在旧文件堆里，结果注销时找不到，对方公司又联系不上（当时负责人失联了），工商部门怀疑履行真实性，要求他提供法院出具的履行证明。最后他只能去当初的调解机构开证明，又找了两个知情人作证，折腾了一个多月才搞定。所以说，履行义务后的证据留存，不是可选项，是必选项！

特殊情况：对方耍赖或调解书有问题，咋整？

现实总有意外，比如你履行完了义务，对方就是不认账，说我没收到钱/你没履行完；或者调解书本身有问题（比如签的时候你公司没盖章，或者调解组织没资质）。这种时候别慌，按规矩来：

如果对方不认可履行：比如你转账了，对方说没收到。赶紧查银行流水，如果有对方账户已收款的记录，那就是对方耍赖。这时候可以拿着调解书、转账记录去当初的调解组织投诉，或者直接去法院起诉，要求法院确认已履行完毕。我见过有老板被对方讹诈，最后法院判决确认履行完毕，对方反而赔了诉讼费。

如果调解书本身无效：比如调解时对方是未成年人，或者你公司被胁迫签的，或者调解组织越权调解（比如法院才能管的案子，让行业协会调解了）。这种情况下，你可以向法院申请确认调解书无效（《民法典》第一百五十四条至第一百五十七条）。确认无效后，就不用履行了，但得准备好证据，比如当时的录音、录像、证人证言等。

不过说实话，这些特殊情况占比很小，大部分问题都出在没履行或证据没留好。所以我的建议是：遇到特许经营争议调解书，别抱侥幸心理，早处理、早履行、早留证，别让它成为注销路上的拦路虎。

老财税的真心话：注销前大扫除，比啥都强

干了20年财税，我见过太多老板因为小问题卡在注销流程里。其实不光是特许经营争议调解书，任何未履行的合同、未了结的诉讼、未缴的罚款，都可能在注销时爆雷。所以我的建议是：决定注销公司前，先来次法律风险大扫除——把公司所有的合同、判决书、调解书、行政处罚决定书都翻一遍，看看哪些还没履行完，赶紧处理。这就像搬家前扔掉没用的东西，轻装上阵，才能顺顺利利搬进注销的终点站。

对了，还有个坑要提醒：如果特许经营争议调解书涉及到知识产权（比如商标、专利的使用权），那在注销时不仅要停止使用，还得确认知识产权的归属。如果商标是公司名下，要么转让给他人，要么注销；如果专利没交年费失效了，也得办个失效证明。不然，注销后知识产权出了问题，原股东还可能被追责——这个以后有机会再细说。

上海加喜财税作为深耕企业注销领域多年的专业机构，常遇到因财务凭证不完整导致无法清算、进而影响注销的案例。特许经营纠纷往往涉及大额资金往来，若付款凭证、收据缺失，极易被认定为未履行义务，直接导致工商驳回。企业注销对知识产权的影响常被忽视：若商标、专利未在清算前妥善处理（如转让或注销），不仅可能引发后续侵权纠纷，原股东还可能面临知识产权被恶意抢注的风险。加喜财税通过全流程风险排查+定制化解决方案，帮助企业梳理财务凭证、完善知识产权处置，确保注销合规无忧。如您正面临注销难题，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，获取专业支持。