注销公司时，别让合同成了定时！20年老财税人教你处理合作伙伴终止流程

大家好，我是老王，在财税圈摸爬滚打快20年了。见过太多企业开张的热闹，也送走过不少公司注销的落幕。但说实话，比起注册公司的热火朝天，注销时的收尾工作更让人头疼——尤其是手里一堆没处理完的合同，稍不留神就可能变成定时，让老板们赔了夫人又折兵。<

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前几天还有个老板找我，急得直跺脚：王老师，我公司要注销了，有个合作了5年的供应商还在供货，合同还有半年才到期，现在终止要赔20万违约金，不终止吧，注销流程根本走不下去！这情况太典型了。很多老板以为注销就是去工商局销个户，税务局清个税，却忘了公司手里的合同、和合作伙伴的关系，才是最难啃的硬骨头。今天我就以20年的经验，跟大家好好聊聊注销公司合同如何处理与合作伙伴合同终止流程这件事，希望能帮你避开那些我踩过的坑。

第一步：给公司体检，先把合同摸清底

注销公司前，千万别急着去工商局排队，你得先给自己公司来个全面体检，核心就是——把所有合同都翻出来，列个清单。别小看这一步，我见过有公司注销时漏了一份3年前的设备租赁合同，结果出租方直接起诉，不仅赔了违约金，连工商注销都被叫停了。

体检要查啥？简单说就三件事：合同类型、履行状态、涉及金额。合同类型分买卖、服务、租赁、借款等等，不同类型处理方式不一样；履行状态是还没开始正在履行还是已经结束但没结清；涉及金额更要算清楚，包括货款、服务费、违约金、押金……最好用Excel表格整理出来，合同编号、对方公司、签订日期、到期日、金额、备注，一目了然。

这里有个小技巧：别只找老板签字的合同，有些部门负责人私下签的补充协议邮件确认单也算合同，法律上同样有效。我之前帮一家贸易公司做注销清算，就是在财务的旧电脑里翻出了一份没备案的独家代理协议，差点漏了百万级的债务。

未履行合同：别硬扛，该解约就解约

清单列出来后，你会发现有些合同可能还没开始履行，或者刚签了字就决定注销了。这种未履行合同最简单，但也最容易出问题——尤其是对方已经为履行合同做准备的情况。

比如你公司注销前签了个采购合同，约定下个月收一批原材料，结果供应商已经按合同要求开始备货了。这时候如果你直接玩消失，对方完全可以起诉你预期违约，不仅要赔偿直接损失（比如备货成本），还可能让你赔偿可得利益损失（比如这批原材料转卖给他人的差价）。我之前处理过一个案例，某食品公司注销前取消了月饼采购订单，供应商已经定制了包装盒，最后法院判食品公司赔偿供应商包装盒定制费和仓储费，一共30多万。

所以未履行合同的处理原则就一个：主动沟通，协商解除。怎么操作？第一步是发《合同解除通知书》，最好用EMS寄送，保留好寄送凭证和对方签收记录。通知书里要写清楚解除合同的原因（公司注销）、依据（《民法典》第563条关于当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的规定），以及对方的权利（比如要求赔偿损失）。

第二步是协商赔偿。如果对方确实因为合同解除产生了损失，该赔多少赔多少。这里有个关键点：赔偿金额要合理，最好有书面协议。我见过有老板为了省事，口头跟对方说这点损失我认了，结果对方狮子大开口，最后扯皮半年。书面协议里要明确双方就合同解除及赔偿事宜再无其他纠纷，这样才算彻底了结。

对了，如果合同里约定了合同解除需提前30天通知，那一定要遵守，否则可能构成违约。不过如果是因为公司注销导致合同无法履行，即使合同没约定，你也有权单方解除，只是需要承担赔偿责任——这点《民法典》第580条有明确规定：当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但是有下列情形之一的除外：（三）债权人在合理期限内未要求履行。公司注销本身就是不能履行的合理情形，所以别被合同里的霸王条款吓到。

正在履行合同：要么一刀切，要么找下家

比未履行合同麻烦的是正在履行合同——比如长期服务合同、租赁合同、供货合同，期限还没到，但你公司已经决定注销了。这种合同就像骑在马上换马套，稍不注意就可能人仰马翻。

处理这类合同，你有两个选择：要么提前终止，要么转让给第三方。选哪个？得看合同性质和对方意愿。

先说提前终止。如果合同里没约定合同权利义务不得转让，或者对方不同意你转让，那只能提前终止。流程和未履行合同类似：发通知、协商赔偿。但正在履行的合同赔偿金额可能更高，比如你公司租了个写字楼做办公室，合同还有2年到期，你要提前退租，那押金肯定要不回来了，可能还要赔偿剩余租期的租金损失（法院会考虑你积极寻找新租户的义务，不会让你赔全款）。我之前帮一家设计公司处理注销，他们租的创意园区办公室提前退租，就是通过赔偿3个月租金+帮园区找到新租户的方式，才和平解决的。

再说转让给第三方。这是更稳妥的方式，尤其是对那些人合性强的合同（比如独家代理、技术服务合同）。你可以在注销前找个靠谱的接盘侠，把合同权利义务整体转让过去。但要注意：必须经过对方同意！《民法典》第555条规定：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。转让时最好签个《合同转让协议》，明确原合同权利义务由新方承担，你公司不再承担责任，并且要书面通知对方，对方签收后生效。

我印象最深的一个案例，是一家做跨境电商的公司注销，他们跟物流公司的长期运输合同还有1年到期。本来物流公司不同意转让，怕新公司不靠谱。后来我们找了另一家物流公司做担保，又支付了5万元履约保证金，物流公司才同意转让。最后不仅顺利终止了合同，连保证金都在新公司履约3个月后退回来了。所以别怕麻烦，多沟通、多想办法，很多难题都能解决。

已履行未结清合同：先把账算明白，再谈注销

还有一种情况是合同已经履行完了，但钱还没结清——比如你公司卖了一批货给客户，对方说下个月再付款，结果公司要注销了，款还没收回来；或者你公司接受服务，尾款还没付。这种已履行未结清合同最容易产生债权债务纠纷，必须优先处理。

处理原则很简单：该收的钱赶紧收，该付的钱赶紧付。别想着注销了就不用付了，大错特错！根据《公司法》第186条规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。也就是说，如果公司还有没付的债务，即使注销了，债权人也可以起诉你公司的股东（股东未足额缴纳出资的）或者清算组成员（清算组未履行通知义务的），让你个人承担赔偿责任。

那具体怎么操作？如果是应收账款（别人欠你的钱），清算组要赶紧发《催款通知书》，如果对方不还，该起诉就起诉，别拖着。如果是应付账款（你欠别人的钱），也要主动联系对方，确认金额，尽快支付。如果对方对金额有异议，比如你说货款10万，对方说不对，有2万的货物有质量问题，要扣款，那就要协商解决，最好让对方出具书面确认函，明确截至某日，应付账款为X元，避免后续扯皮。

有个坑要提醒大家：发票！发票！发票！ 很多公司注销时，应付账款没付完，就是因为对方没开发票。根据税法规定，支付费用必须取得合规发票才能税前扣除，清算所得也要缴企业所得税。所以如果对方没开发票，一定要催对方开，实在开不了的（比如对方注销了），也要取得相关证明，否则税务局可能会核增你的应纳税所得额，让你多缴税。我见过有个公司注销时，因为有一笔5万的装修费没拿到发票，被税务局补税1.25万（企业所得税税率25%），还加了滞纳金，得不偿失。

合同终止后，这3件事千万别忘了做

合同终止了，不代表就万事大吉了。根据我的经验，至少还有3件事必须做，否则后患无穷：

第一，书面确认两清。不管是解除合同还是转让合同，最后一定要让对方给你出个《合同终止确认书》或《债务清偿证明》，写清楚截至某日，双方就XX合同再无任何债权债务纠纷。这个文件非常重要，是证明你公司已履行合同义务的关键证据，万一对方后续再找麻烦，这就是你的护身符。

第二，税务处理要跟上。合同终止可能涉及税务问题，比如你收到的违约金、赔偿金，属于其他收入，要并入应纳税所得额缴企业所得税；你支付的违约金，如果取得了合规发票，可以在税前扣除。还有，如果合同转让涉及增值税，比如不动产转让、无形资产转让，别忘了申报纳税。我之前帮一家科技公司处理注销，他们因为提前终止技术服务合同收到15万违约金，忘了申报企业所得税，被税务局查到，补税3.75万+滞纳金，差点影响注销进度。

第三，资料归档别乱扔。所有合同终止相关的文件——解除通知书、赔偿协议、转让协议、确认书、付款凭证、发票，都要整理好归档。根据《会计档案管理办法》，会计档案保管期限最低是10年，所以这些资料至少要放10年，万一后续有纠纷，你才有据可查。

20年经验注销公司合同处理，记住这3个不要

说了这么多，其实核心就3个不要：

不要逃避。别以为注销了就能一了百了，合同处理不好，麻烦才刚开始。我见过有老板注销后跑国外去了，结果国内合作伙伴起诉他，法院判决后，他的国内资产被冻结，连回国机票都买不了。

不要想当然。别觉得口头约定就行合同里写了这条肯定不用赔，法律条文、合同条款、实际履行情况都可能影响结果，一切都要以书面文件为准。

不要单干。如果合同金额大、关系复杂，别自己硬扛，找个专业的律师、财税顾问帮你看一看。我见过有老板为了省几万咨询费，最后赔了几十万，得不偿失。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

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