【访谈场景】 <

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下午三点，上海某律师事务所的会议室里，百叶窗半开着，阳光透过玻璃在会议桌上投下细碎的光斑。空调冷风与窗外飘来的桂花香交织，咖啡机在角落发出轻微的嗡鸣。记者小陈面前摊开笔记本，对面坐着两位访谈对象：李维，专攻医疗健康领域的律师，从业十年，说话条理清晰，偶尔会不自觉地用笔尖轻敲桌面；张明，某小型医疗器械公司创始人，半年前刚经历三类医疗器械许可证注销，眼下正为租赁合同纠纷焦头烂额，语速偏快，手指无意识地摩挲着咖啡杯。电话里还连线着浦东新区某科技园的房东王女士，声音爽利，带着上海本地口调的尾音。

一、初探困境：许可证注销，租赁合同何去何从？

记者小陈：李律师、张总、王女士，下午好。今天想聊聊上海医疗器械企业许可证注销后，租赁合同纠纷的处理问题。张总，您能先说说，当时许可证注销后，租赁合同遇到的具体情况吗？

张明：（叹气）唉，别提了。我们公司做二类医疗器械，租了张总（看向王女士）在科技园的厂房，签了三年合同，押三付一。去年年底，因为质量管理体系出了点问题，三类许可证没续上。你知道的，医疗器械没许可证等于不能经营，厂房一下子空了。但租期还有两年，张总那边按合同要赔三个月租金加押金，我们哪来钱？当时急得嘴上起泡。

王女士：（电话那头）合同里写得清清楚楚啊，提前解约需赔偿三个月租金作为违约金，我们也不是不讲理，但你突然不租了，我这空置着找下家要时间，装修投入呢？

记者小陈：李律师，从法律角度看，张总这种情况，合同里的违约金条款一定有效吗？

李维：（放下笔，身体微微前倾）不一定。关键看许可证注销是否属于不可抗力或情势变更。《民法典》第533条讲情势变更，指的是合同成立后，非因当事人原因发生重大变化，继续履行对一方明显不公平。医疗器械许可证是核心经营资质，如果注销是因为政策调整、监管趋严这类企业无法控制的因素，可能适用情势变更。但如果是企业自身原因，比如质量管理不达标，那可能还是违约。

张明：（急切地）我们就是内部文件整理疏忽，被监管部门查出记录不完整，才没续上。这算企业自身原因吗？

李维：这就需要证据了。比如监管部门出具的《责令整改通知书》《许可证注销决定书》，上面如果明确是企业合规问题，那企业可能要承担违约责任；如果是行业政策调整，比如国家提高了某类器械的准入标准，那抗辩理由就更充分。

二、协商与诉讼：违约金怎么调？合同怎么解？

记者小陈：张总，您当时尝试过和张总协商吗？结果如何？

张明：试了！我带着律师去找张总，说能不能少赔点，我们也在找新 tenant（租户），哪怕转租出去也行。张总说：合同就是合同，少一分都不行。后来僵了一个月，她直接发了律师函，说要起诉我们。

王女士：（电话那头）我不是不讲理！张总他们搬走后，我找人打扫、重新招租，前后花了两个月，这两个月空置费谁赔？合同里写了违约金，就是有约束力的。

记者小陈：李律师，实践中这种纠纷，协商和诉讼的比例大概是多少？协商时，企业能争取到哪些主动权？

李维：我估计70%以上还是通过协商解决的。诉讼周期长、成本高，医疗器械企业注销后往往资金紧张，打官司对双方都没好处。企业要想争取主动，核心是证明自己已尽减损义务。比如张总，如果能证明他积极寻找新租户、配合房东交接，甚至提供了新的潜在租客信息，法院在调整违约金时会考虑这点。《民法典》第585条说了，违约金过分高于造成的损失的，法院可以适当减少。

张明：（拍了一下大腿）对！我当时找了三个意向租户，都是做轻工业的，张总嫌行业不符不肯看，后来租客都走了。这算不算我没尽责？

李维：这很关键！如果能提供聊天记录、中介证明，甚至租客的联系方式，就能证明你积极减损。房东如果拒绝合理转租，导致损失扩大，这部分可能要她自己承担。

记者小陈：王女士，如果企业能证明积极减损，您会考虑降低违约金吗？

王女士：（沉默片刻）……如果真有下家，我肯定愿意。我当时就是怕麻烦，想着按合同来最省事。后来李律师帮我们调解，说张总找了新租户，虽然行业不同，但园区里有人愿意接手，我们就让步了，最后赔了一个月租金，免了押金。也算各退一步吧。

三、行业特殊性：医疗器械租赁合同的隐形条款

记者小陈：李律师，医疗器械企业的租赁合同，和其他行业比，有没有特别需要注意的条款？

李维：太有了。医疗器械企业对厂房有特殊要求，比如洁净车间、温湿度控制、电力负荷，甚至需要符合《医疗器械生产质量管理规范》（GMP）附录。这些应该在合同里明确约定，比如房东保证厂房符合GMP附录X条要求，否则企业有权解除合同。如果许可证注销是因为厂房不合规（比如净化系统不达标），那企业完全可以不承担违约责任。

张明：（懊恼地）我们当时就吃了这个亏！合同里只写了厂房适合医疗器械生产，没写具体标准。后来发现空调系统不达标，整改要花几十万，干脆放弃续证。结果房东说是你自己经营不善，这锅怎么甩？

李维：这就是证据意识的问题。企业在签约前，应该让房东提供厂房的合规证明，比如第三方检测报告、GMP认证文件。如果签约后发现问题，要及时发函给房东，保留书面证据。否则，很难证明是房东的责任。

记者小陈：王女士，作为房东，您以后出租给医疗器械企业，会注意这些条款吗？

王女士：（笑）肯定要注意啊！上次吃了亏，现在租给医疗器械公司，先查他们的许可证，再请第三方验厂，合同里把合规要求整改责任一条条写清楚。还得让他们交一笔履约保证金，万一出问题，也有个缓冲。

四、经验与反思：中小企业如何避坑？

记者小陈：张总，经历这次纠纷，您觉得其他医疗器械企业应该提前做哪些准备？

张明：（深吸一口气）第一，签合同前一定要抠字眼！特别是许可证风险违约金计算厂房合规这几块，别怕麻烦，让律师看。第二，别把鸡蛋放一个篮子。我们当时就租了一个厂房，许可证一注销，直接断炊。以后可以考虑分租，或者签可解约条款，比如若许可证注销，提前三个月通知可无责解约。第三，保留所有证据！和房东的沟通记录、整改通知、监管文件，全要存档，打官司用得上。

记者小陈：李律师，从法律实务看，医疗器械企业在租赁合同中最容易忽略的风险点是什么？

李维：一个是转租限制。很多合同写未经同意不得转租，但企业遇到许可证注销时，转租可能是止损最快的方式。所以可以约定若因行政许可变更导致无法经营，经房东同意可转租，转租租金差价归企业所有。另一个是合同解除后的恢复义务。医疗器械企业装修可能会改动厂房结构，合同里要明确恢复原状的标准和费用承担，避免扯皮。

王女士：（电话那头）我觉得双方都要换位思考。企业别觉得我租了就能随便解约，房东也别死磕合同。现在经济形势不好，能协商解决的，别闹上法庭。对大家都好。

【访谈者评论】

张总说到抠字眼时的懊悔，李律师分析情势变更时的严谨，王女士提到换位思考时的爽利，让我感受到这场纠纷背后，是法律条文与商业现实的碰撞。医疗器械行业的特殊性，让租赁合同不再简单的你出房我出钱，而是承载着合规风险、经营风险和信任博弈。中小企业在活下去的更要学会防风险——合同里的每一个条款，都可能是在为未来的纠纷埋伏笔或拆。而房东的同理心与规则意识，同样是化解矛盾的关键。

【访谈后总结】

上海医疗器械许可证注销后的租赁合同纠纷，本质是合规风险向合同风险的传导。处理此类纠纷，需把握三个核心：

1. 法律框架下的灵活协商：情势变更、减损义务等原则，为企业提供了协商的法律底气，但需以完整证据链为支撑；

2. 合同条款的前置设计：明确许可证风险合规标准转租权等条款，能从源头减少纠纷；

3. 行业特性的深度考量：医疗器械对厂房、资质的特殊要求，决定了合同必须兼顾法律合规与行业实践。

对企业而言，风险前置意识比事后补救更重要；对房东而言，适度让步与严格审查同样不可或缺。唯有在法律与商业的平衡点上，才能让租赁真正成为企业发展的助力，而非危机的。