上海滩的集体企业，就像弄堂里的老房子，藏着不少故事。上世纪八九十年代，它们是街道经济的顶梁柱，解决了多少人的饭碗。可时代变了，现在这些企业到了退休年纪，注销这事儿，对集体企业来说，可比一般企业复杂多了——产权模糊、历史债务、遗留合同，随便哪个没处理好，都可能让合作伙伴找上门来要赔偿。我做了20年财税，见过太多企业因为注销时没处理好合同纠纷，最后股东自己掏腰包，甚至上了失信名单，太可惜了。今天咱们就聊聊，上海集体企业注销时，那些和合作伙伴的合同纠纷赔偿，到底该怎么解。<

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集体企业注销的雷区：为什么合同纠纷总找上门？

集体企业这东西，特殊就特殊在它的出身。当年很多是街道、乡镇办的，产权名义上是集体，但实际控制人、管理层换了一茬又一茬，合同管理不规范是通病。有的合同就一张纸，没盖章没签字；有的合同丢了，只剩个口头约定；还有的合同，对方早就换了法人，根本联系不上。更麻烦的是，集体企业注销时，清算组往往只盯着银行债务、员工工资，对那些隐性的合同债务，要么没发现，要么故意当不知道。

我印象最深的一个案子，是浦东某老集体企业，做机械加工的，2021年准备注销。清算组找了家财税公司，把银行债务、社保欠费都理清了，觉得万事大吉。结果注销公告刚登出来，一个外地供应商直接找上门，手里攥着2018年的供货合同，说企业还欠着80万货款没给。清算组当时就懵了：合同？我们没看到啊！后来翻箱倒柜，才在仓库旧档案里找到那份泛黄的合同——当时采购员离职了，合同没交接，财务也没入账。供应商不干，直接起诉到法院，最后判决原股东承担连带责任，因为清算组没履行《公司法》规定的通知债权人义务。股东们傻眼了，注销时想着一了百了，结果每人又赔了十几万。

你说冤不冤？其实不冤。《公司法》第一百八十六条写得明明白白：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。可很多集体企业的清算组，要么不知道有这规定，要么觉得小供应商不会较真，结果栽了跟头。更别说集体企业历史遗留的三角债，今天你欠我，我欠他，注销时一锅粥，最容易扯皮。

注销前的自查清单：哪些坑必须提前填？

既然知道雷区在哪，那注销前就得排雷。我给企业做注销咨询时，第一步永远是：翻合同台账！别笑，很多集体企业的合同都锁在仓库里，纸质的、电子的混在一起，得一张张看，哪些履行了，哪些没履行，哪些可能有争议。我见过最夸张的一家，合同用麻袋装，清算组翻了三天三夜，才发现还有一份2015年的设备租赁合同没终止——房东早就忘了这事儿，结果企业注销后，房东直接索赔两年的租金加违约金，差点没注销成。

除了翻合同，还得给合同分类处理：

- 已履行完毕的：有付款凭证、验收单的，归档备查，不用管；

- 未到期但能继续履行的：比如还在供货的合同，赶紧和对方商量，是继续履行还是解除，解除的话违约金怎么算；

- 有争议或对方可能索赔的：这才是重点！比如对方说质量不合格，你得拿出检测报告；对方说延期交货，你得有不可抗力的证明。这些证据，现在不收集，注销后神仙难救。

对了，别忘了通知义务。光在报纸上公告不够，对那些你知道的、大额的、可能产生纠纷的合作伙伴，最好用书面形式单独通知——哪怕对方不回函，你也有证据证明通知到了。我见过个企业，注销时给所有已知债权人发了挂号信，结果有个供应商地址变更没收到信，后来起诉企业，企业拿出发货单和挂号信回执，法院直接判企业胜诉。所以说，细节决定成败啊！

纠纷来了怎么办？从协商到诉讼的破局之路

要是注销前就发现合同纠纷，或者注销后被合作伙伴追偿，别慌，分情况处理：

第一种：注销前能协商的，优先协商。咱们做财税的，常说和气生财，合同纠纷也一样。比如前面提到的机械加工厂，要是注销前供应商找上门，别硬扛，坐下来谈：我们现在资金紧张，能不能分期付款？或者用我们的设备抵债？实在不行，用债权转股权也行——我2022年帮松江一家集体企业处理过类似纠纷，他们和客户的装修合同没履行，客户索赔30万。我建议客户：要不这30万债权，变成新公司的股份？新公司接你们的项目，利润分成。客户想了想，同意了。企业顺利注销，客户也成了新股东，皆大欢喜。

第二种：注销后被起诉，看清算组尽责没。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。说白了，就是清算组有没有勤勉尽责。

我之前代理过一个案子，上海徐汇一家集体企业，2020年注销时，清算组故意隐瞒了一笔50万的违约金债务，和合作伙伴说没钱了。结果合作伙伴查到企业注销前还有一笔100万的应收款没收回，直接起诉股东。法院怎么判的？股东全额赔偿！因为清算组恶意隐瞒债务，属于未经依法清算。这个案子后来成了我们培训的典型案例，告诉企业注销时耍小聪明，最后吃大亏。

第三种：对方证据不足的，别轻易妥协。有些合作伙伴，看到企业注销，就狮子大开口，多要钱。这时候你得拿出证据！比如对方说你欠我100万货款，你得拿出我们早就付清了的银行转账记录；对方说合同没到期你单方面解除，你得拿出对方违约在先的证据。我见过个企业，合作伙伴拿着一份没盖章的合同索赔，企业拿出当时采购员的聊天记录，证明对方说不要盖章，先发货试试，最后法院驳回了合作伙伴的诉讼请求。所以说，证据才是硬道理！

注销后甩不掉的责任？这些情况仍要赔

可能有人会说：企业都注销了，法人资格都没了，还赔什么？天真！法律上有个刺破公司面纱的说法，股东滥用法人独立地位和股东有限责任，损害债权人利益的，得担责。对集体企业来说，这种情况更常见：

比如，清算组把公司优质资产低价转给关联方，然后宣告破产，导致没钱还债；或者股东用个人账户收公司款项，导致公司资产不足；还有的，集体企业注销时，根本没成立清算组，或者清算组就是几个股东自己拍脑袋决定的。这些情况下，股东想金蝉脱壳，门儿都没有！

我估计接下来几年，因为集体企业注销引发的合同纠纷会越来越多。毕竟这批企业历史久、遗留问题多，而且现在大家对法律意识越来越强，不会轻易放弃追偿。我甚至猜测，可能会有专门盯着集体企业注销的律所或中介，帮老合作伙伴讨债。所以啊，企业注销不是甩包袱，而是负责任的收尾。

其实啊，企业注销不是甩包袱，而是负责任的收尾。很多企业注销时财务凭证不完整，或者对知识产权处理不当，都会埋下隐患。我们加喜财税（https://www.110414.com）就遇到过不少企业，注销时发现专利没转让、商标没注销，结果被合作伙伴起诉侵权，最后股东还得赔钱。所以啊，注销前一定要把财务凭证补全，知识产权该转让的转让，该注销的注销，别让历史遗留问题变成未来的定时。我们加喜财税有20年的企业注销经验，从合同梳理到债务清偿，再到知识产权处理，都能帮企业把风险降到最低，让企业注销走得稳、走得安心。