【访谈背景】 <

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随着上海营商环境优化，每年有大量公司因战略调整、业务转型等原因注销。公司注销过程中，合同担保的处理往往成为隐形雷区——稍有不慎，股东可能面临债务追偿，甚至承担连带责任。近日，我们专访了拥有20年财税实务经验的资深专家、上海某会计师事务所合伙人周明远，结合真实案例，详解注销公司时合同担保的处理逻辑与风险规避。

【专家档案】

周明远，注册会计师、税务师，上海市财税服务行业协会专家库成员。从业20余年，主导过500+企业注销项目，尤其擅长复杂清算中的合同纠纷处理。其风格以严谨中带着烟火气著称，常以注销不是甩包袱，是体面收场口头禅强调清算责任，业内称他为企业注销的'安全员'。

【访谈实录】

一、先拆解：注销时常见的合同担保有哪些类型？

记者：周老师好！很多创业者对公司注销的理解就是关门大吉，但合同担保这块往往容易被忽略。您能先帮我们梳理一下，注销时常见的合同担保类型有哪些吗？

周明远：（笑着摆摆手）这个问题问得接地气！确实，不少老板觉得公司注销了就一了百了，但担保这事儿，就像埋在地下的水管，早晚会冒出来。先说清楚，法律上担保分四大类：保证、抵押、质押、留置。

具体到注销场景，最常见的是保证担保——比如A公司给B公司的银行贷款做连带责任保证，A公司注销时，这笔担保怎么处理？其次是抵押担保，比如公司注销时，名下还有厂房抵押给债权人，抵押权没解除怎么办？质押担保相对少一些，比如股权质押、应收账款质押，但处理不好也麻烦。最特殊的是留置担保，一般是债权人合法占有公司财产（比如修理厂留置客户的汽车），这种优先受偿权不受公司注销影响，但清算时得把留置财产的价值单独核算。

（端起茶杯抿了一口，茶杯在桌上留下淡淡的茶渍）记住一个核心原则：公司注销，不等于担保责任消灭。担保是主债务的附属品，主债务没清偿，担保可能跟着转世投胎——转到股东身上，或者转到清算组头上。

二、再实操：不同担保类型，注销时怎么拆弹？

记者：这四大类担保，处理起来肯定差异很大。能不能结合具体流程，说说注销时该怎么一步步操作？

周明远：（身体前倾，手指在桌上轻轻敲了敲）流程这事儿，得分类型、看步骤、留痕迹。我拿最麻烦的保证担保举例，比如去年我处理的一个科技公司案例：

案例：上海某科技公司（以下简称科创公司）2023年决定注销，名下有一笔2021年给关联公司的贷款提供连带责任保证，担保期限到2025年。科创公司财务觉得都是自己人，注销时没通知债权人，结果2024年关联公司破产，银行直接起诉科创公司原股东，股东赔了300多万。

正确流程应该是这样：

第一步：全面梳理担保清单。注销前，清算组必须把公司所有对外担保翻个底朝天——不光是主合同，还有从合同（保证合同、抵押合同等），最好用表格列出来：债权人是谁？担保类型？担保范围（本金、利息、违约金）？担保期限？有没有反担保？

第二步：分类处理，对症下药。

- 保证担保：如果是一般保证，先看债务人能不能还钱；如果是连带责任保证，清算组必须书面通知债权人，告知公司注销事宜。注意，口头通知没用，得用EMS寄《担保责任告知函》，保留快递底单和签收记录——这是免责护身符。

- 抵押担保：比如公司厂房抵押给银行，注销前必须办抵押权注销登记。如果银行不同意，得用公司剩余财产提前清偿债务，或者和银行协商以物抵债，把厂房过户给银行抵债。

- 质押担保：比如股权质押，得把股权返还给出质人，或者用质押物折价清偿债务。记得办质押注销登记，不然股权还在质押状态，股东想转让都转不了。

第三步：清算报告中担保情况单独披露。根据《公司法》，清算报告要说明担保财产的处置情况，债权人如果对担保处置有异议，得在45天内起诉，不然就视为认可。

（突然从抽屉里翻出一份泛黄的旧合同，笑着说）这是我刚入行时（2003年）处理的第一个案子，一家贸易公司注销时漏了一个设备租赁合同里的留置担保，债权人直接留置了公司价值50万的设备，清算组没处理好，最后股东又赔了20万。那时候我年轻，觉得留置是小问题，结果被师傅骂了三天：清算时，1块钱的担保都是大事！

三、深挖坑：注销时担保处理，最容易踩哪些雷区？

记者：听您讲案例，感觉处处是坑。能不能总结几个创业者最容易踩的雷区？

周明远：（眉头微皱，手指在桌上画了个圈）雷区不少，我挑最致命的三个说：

雷区1：以为注销公告=通知债权人。很多老板觉得，在报纸上发个注销公告，就通知到位了。但担保债权不一样！《民法典》第668条明确规定：保证合同是主债权债务合同的从合同。主合同无效，保证合同无效，但是法律另有规定的除外。 担保债权是特定债权，必须单独通知，不能靠公告替代。

我去年遇到一个案子：上海某餐饮公司注销时，在报纸发了公告，其中有个担保债权人没看到，公告期一过就注销了。结果债权人起诉，法院判股东在未清偿担保债务范围内承担赔偿责任——为什么？因为清算组没履行单独通知义务，违反了《公司法》第185条。

雷区2：把担保财产和普通财产混着分。公司注销时，得先清偿担保债权，才能分给股东。但有些老板心急，比如公司有100万财产，其中30万是抵押给银行的，他直接给股东分了70万，剩下30万不够还银行，结果银行起诉股东，要求在分得的70万范围内承担清偿责任。

（拿起笔在纸上画了个示意图）正确的分配顺序是：担保债权→普通债权→股东财产。担保财产必须专款专用，比如抵押房产卖了，钱得先给抵押权人，剩下才能还其他债，最后分股东。

雷区3：签担保责任免除协议时不留证据。有时候，债权人愿意放弃担保权利，清算组得和债权人签《担保责任免除协议》，明确公司注销后，担保责任消灭。但有些老板图省事，口头说不用还了，结果债权人反悔，股东又得兜底。记住：口头承诺不如一张纸，协议里要写清楚债权人自愿放弃对XX公司及股东的担保追偿权，双方盖章签字，最好去公证处公证。

四、硬骨头：如果担保合同未到期，债权人不同意解除，怎么办？

记者：这个问题可能很多创业者都会遇到：公司注销时，担保合同还没到期，债权人不同意解除担保，卡住了注销流程。这种硬骨头怎么啃？

周明远：（身体靠在椅背上，双手交叉放在胸前，沉默了10秒）这个问题确实烫手，考验的是平衡能力——既要保护公司顺利注销，又要让债权人愿意松口。我处理过三个类似的案子，总结出三个破局点：

破局点1：看担保合同有没有附条件解除条款。有些担保合同会约定公司注销时，担保责任自动解除，这种最好，直接拿合同跟债权人谈。如果没有，就得尝试协商变更合同。

案例：2022年，我处理过一家制造公司注销，担保合同未到期，债权人（某银行）不同意解除。我们查了合同，发现没有注销自动解除条款，但银行担心注销后找不到责任人。后来我们提出：由公司股东提供个人连带责任保证，同时用公司剩余财产设立提存账户，把担保债务的本金、利息提存进去，银行同意了——注销后，如果债务人还不上钱，银行可以从提存账户里拿钱；如果债务人还了，多余的钱还给股东。这样既保障了银行利益，又让公司能注销。

破局点2：用替代担保换解除担保。如果债权人担心公司注销后没人负责，可以找第三方提供担保，比如关联公司、股东朋友，或者用股东的个人房产做抵押。记得签《替代担保协议》，明确原担保责任解除，新担保责任生效。

破局点3：诉讼或仲裁倒逼协商。如果债权人油盐不进，清算组只能向法院起诉，请求确认担保责任因公司注销而消灭。不过这条路耗时耗力，不到万不得已不建议用。去年有个案子，我们起诉后，法院组织调解，最后债权人同意解除担保，但公司提前支付20%的违约金，双方各退一步，解决了问题。

（叹了口气）说到底，这种硬骨头早预防比晚解决好。公司在注销前，最好请律师先审查所有担保合同，看看有没有注销风险点，提前跟债权人沟通，别等到注销公告都发了才着急。

五、追责：注销后，股东还需要对未处理的担保负责吗？

记者：最后一个问题，也是大家最关心的：如果公司注销时，有些担保没处理好，注销后债权人还能找股东吗？股东需要承担责任吗？

周明远：（眼神突然变得严肃，手指在桌上用力敲了敲）这个问题，我得用法律条文+案例说清楚，不然老板们容易想当然。

答案是：可能要负责！ 关键看股东有没有履行清算义务。根据《公司法》第189条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 如果清算组没通知担保债权人，导致债权人没及时申报债权，股东要在造成损失的范围内承担赔偿责任。

案例：上海某咨询公司2021年注销，清算组漏了一个保证担保债权人（金额15万），债权人没看到公告，也没接到通知，2022年起诉股东。法院判：股东在15万范围内承担赔偿责任——为什么不是全部？因为债权人没证明损失全部是因为未通知导致，但未通知是确定的过错，所以股东要赔。

还有一种更严重的情况：股东恶意注销，逃避担保责任。比如股东明知公司有对外担保，故意不通知债权人，低价转移财产，然后注销公司。这种情况下，债权人可以依据《民法典》第535条代位权或者第539条撤销权，要求股东在转移财产范围内承担担保责任。去年有个案子，股东把公司唯一一套价值200万的房产以50万卖给亲戚，然后注销公司，债权人起诉后，法院判亲戚返还房产，拍卖后优先偿还担保债务，股东还承担了恶意串通的罚款。

（翻开笔记本，指着其中一页）这是去年我代理的一个案子，股东因为没保存债权人通知记录，输了官司，赔了80万。我跟他说：注销时，一张快递底单、一份签收记录，可能就是80万的'护身符'。

【尾声】给行业新人的建议：清算要慢，责任要扛

记者：想请您给刚入行的财税新人一些建议，尤其是在处理公司注销的担保问题时，应该注意什么？

周明远：（脸上露出温和的笑容，身体微微前倾）新人最容易犯的错是图快，觉得注销就是走流程，快点结束好接下一个项目。但我跟团队说：清算要'慢'，责任要'扛'。

慢不是拖沓，是把每个步骤做扎实：梳理担保清单时，多问一句还有没有遗漏的？；通知债权人时，多寄一次快递，多留一份签收记录；处理抵押财产时，多跑一趟不动产登记中心，确保注销登记办完。这些多出来的动作，可能就是帮股东避雷的关键。

扛不是背锅，是敢于承担责任。遇到复杂担保问题，别怕麻烦，多查法律条文，多请教律师，多跟债权人沟通。记住，我们不是帮老板关门，是帮老板体面地关门——注销不是结束，是对过去所有关系的交代，交代清楚了，老板才能安心开始新的征程。

（站起身，走到窗边，指着楼下川流不息的车辆）你看，上海每天有多少公司注销，又有多少公司成立。注销就像送孩子上学，虽然不舍，但要确保他带着责任走，带着平安回。这，就是我们财税人的体面。

【访谈后记】

两个小时的访谈，周明远老师用20年的实务经验，将公司注销与合同担保这一复杂问题，拆解成类型-流程-风险-解决方案的清晰脉络。他反复强调的注销不是甩包袱，是体面收场，不仅是对财税人的提醒，更是对所有创业者的忠告。在商业活动中，责任与风险永远相伴，唯有谨慎对待每一个细节，勇于承担每一份责任，才能在波涛汹涌的市场中，行稳致远。