大家好，我是老张，在财税圈摸爬滚打了20年。见过太多老板创业时意气风发，也见过不少公司走到清算时手足无措。最近总有朋友问我：公司要关门了，外面欠别人的钱、别人欠我的钱，到底该先还谁？是不是我想先还谁就还谁？说实话，每次听到这种问题，我都替他们捏把汗——清算这事儿，顺序错了，轻则惹官司，重则老板自己还得掏腰包填坑，实在得不偿失。<

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今天咱们就掰开揉碎了聊聊：公司清算，债务清偿顺序是怎样的？ 这可不是拍脑袋决定的，法律早就把路铺好了，只是很多老板要么没时间研究，要么觉得自己的公司自己说了算，结果踩坑踩得一愣一愣的。别急，我先用大白话给你捋清楚，再结合我经手的真实案例，让你看完心里有底，真到清算那天不慌乱。

清算不是想关就关，先搞懂清算费用这笔开门钱

说到清算顺序，很多人第一反应就是欠工资的优先欠银行的优先，其实没那么简单。咱们得先明确一个前提：公司要清算，不是老板拍拍屁股说不干了就行，得走法定程序。而走程序的第一步，就是先拿出一笔钱来支付清算费用——这笔钱相当于清算的启动资金，没有它，后面的债务清偿根本无从谈起。

那啥是清算费用呢？简单说，就是为了让清算顺利进行必须花的钱。比如：清算组的人员工资（请律师、会计师的钱）、清算过程中产生的评估费（公司厂房、设备值多少钱得评估吧）、诉讼费（万一有人起诉公司呢）、公告费（得登报告诉大家公司要清算了吧）……这些费用，法律明确规定要优先从公司剩余财产里出。我见过一个老板，清算时觉得请律师评估是浪费钱，自己带着几个亲戚瞎折腾，结果因为不懂流程，评估报告做不出来，债权人天天堵门，最后清算费用反而比请专业机构还高，还耽误了两个月时间，你说冤不冤？

这里有个小坑：很多老板以为清算费用就是清算组的工资，其实不然。只要是为了清算而必须支付的费用，都属于这个范畴。比如我之前接触过一个餐饮公司，清算时发现厨房的油烟机需要专业拆除，否则会污染环境，这笔拆除费也得算清算费用——因为它直接关系到清算能不能顺利完成。别小看这笔开门钱，该花的钱一分不能省，省了后面全是麻烦。

工资社保排第一，员工的血汗钱必须保

清算费用之后，就该轮到职工债权了。说白了，就是欠员工的钱——工资、经济补偿金、社保费用这些。为啥职工债权能排这么前？因为法律觉得，员工是弱势群体，他们拿的是血汗钱，一旦公司倒了，这些钱要是拿不回来，一家老小可能都喝西北风。职工债权在清偿顺序里是铁打的第一顺位，比银行的钱、供应商的钱都优先。

我印象特别深的一个案例，是个做服装加工的小厂，老板因为疫情撑不下去了，决定清算。清算时发现账上还有50万现金，但欠了供应商30万，银行20万，还有15万员工工资（包括3个月工资的经济补偿金）。老板当时想：反正厂子都要没了，先还供应商吧，他们都是老客户，以后还能合作。结果被清算组的律师当场叫停：不行！职工债权必须优先清偿，不然员工去劳动局一告，你个人都得承担责任！15万工资一分不少地发给了员工，剩下的20万才用来还供应商和银行。后来供应商闹到法院，法院也明确支持了职工债权的优先权。

这里要注意两点：一是职工债权不仅包括工资，还包括拖欠的社保、公积金，甚至员工因工伤产生的医疗费——只要是与员工劳动关系直接相关的债权，都算。二是经济补偿金的计算要按《劳动合同法》来，工作一年补一个月工资，六个月以上不满一年的按一年算，不满六个月的按半个月算，这个不能老板自己说了算。我见过有的老板想少补点钱，偷偷把员工的工资做低，结果员工拿着银行流水去仲裁，不仅补了钱，还被罚了款，实在得不偿失。

国家税款紧随其后，别想着赖掉国家的钱

职工债权清偿完了，就该轮到税款了。这里的税款，指的是公司欠的各种税，比如增值税、企业所得税、印花税，还有各种附加税（城建税、教育费附加等）。为啥税款能排职工债权之后，但又在普通债权之前？因为税收是国家财政的来源，关系到社会公共运转，法律必须保证国家税款能优先收回。

我之前帮过一个科技公司清算，公司账上还有20万现金，欠了员工10万工资，欠税务局8万税款，欠供应商5万货款。老板当时觉得：税务局又不会天天催我，先把供应商的钱还了，维持关系。结果清算组刚把5万给供应商，税务局的人就找上门了：你们公司欠的8万税款必须优先清偿，不然我们有权对公司法定代表人采取限制高消费措施！税务局的8万税款被全额划走，员工工资10万也发了，供应商的5万只能等以后有财产再说——你说这老板是不是捡了芝麻丢了西瓜？

这里有个常见的误区：很多老板以为滞纳金和罚款不算税款，其实不然。根据《税收征收管理法》，欠税产生的滞纳金（按日万分之五计算）和因偷税、漏税产生的罚款，都属于税收债权，和税款一样优先清偿。我见过一个老板，因为之前少缴了2万企业所得税，被税务局罚了1万，滞纳金也快1万，清算时这4万必须优先还，比欠供应商的10万还靠前——所以平时别想着偷税漏税，真到清算时，这些旧账都得算，而且算得还更重。

普通债权按比例分蛋糕，别想着优先还熟人

前面三项都清偿完了，剩下的钱才能用来还普通债权。普通债权包括啥？供应商的货款、银行的贷款、欠个人的借款、甚至股东借给公司的钱（如果没约定优先受偿的话）……这些债权，法律上人人平等，剩下的钱够多少就还多少，不够的就按比例分，不能说这是我亲戚的钱优先还，那个陌生供应商的钱后还——这种偏心操作，法律是不允许的，债权人要是发现，完全可以起诉公司，要求撤销清偿行为。

我处理过一个最戏剧性的案例：一个建材公司老板清算时，账上只剩30万，欠了供应商A 20万，供应商B 10万，还欠了朋友王老板15万（朋友当初是口头借钱，没打借条）。老板觉得王老板是朋友，得先还他，于是偷偷把30万全还给了王老板。结果供应商A和B发现后，直接把老板告上法庭，法院判决：王老板的借款属于普通债权，而且老板偷偷清偿的行为损害了其他债权人的利益，必须追回，按比例分配给A和B。最后王老板不仅拿不回钱，还落了个不仗义的名声，你说值不值？

这里要特别注意别除权这个概念。啥是别除权？就是有些债权有担保，比如公司用厂房抵押给银行贷款，或者用设备抵押给供应商。这种有担保的债权，不按普通债权顺序清偿，而是直接用担保物优先受偿——比如厂房卖了100万，欠银行80万，那这100万先还给银行，剩下的20万再放进普通债权分蛋糕。我见过一个老板，清算时以为抵押物是我的，我想卖谁就卖谁，结果把抵押厂房卖给了一个自己人，价格远低于市场价，银行发现后直接起诉，法院判决买卖无效，厂房按市场价拍卖，银行优先受偿，老板不仅没占到便宜，还赔了中介费和律师费，真是偷鸡不成蚀把米。

劣后债权最后拿，股东的钱垫底

普通债权分完了，如果还有剩余的钱，才轮到劣后债权。劣后债权主要包括：股东对公司享有的借款（如果没有约定利息或担保）、因虚假出资或抽逃出资产生的赔偿请求权……说白了，就是股东的钱在公司清算时是垫底的，普通债权人都还完了，股东才有可能拿回点钱——而且很多时候，公司清算完都是资不抵债，股东一分钱都拿不回。

我见过一个老板，清算时账上亏了50万，但他觉得公司是我开的，亏了也是我的事，结果清算组告诉他：公司是独立法人，亏损的是公司财产，不是你的个人财产。只要你能证明自己没有抽逃出资，个人财产不用承担公司债务——但股东投入的钱，已经全部用来还债了，你一分钱也拿不回来。当时老板就懵了：我投了100万进去，现在连个响声都没有？这就是很多老板对有限责任的误解：有限责任是指股东以出资额为限对公司债务承担责任，不是股东的钱一定能拿回来。清算时，股东的钱只有在所有债权人都受偿后还有剩余，才能拿回，否则就是血本无归。

清算顺序踩坑后果严重，老板个人可能背锅

讲了这么多清偿顺序，最后得强调一句：顺序错了，后果很严重！根据《企业破产法》和《公司法》，如果公司在清算过程中，没有按照法定顺序清偿债务，导致债权人损失的，清算组的成员（比如股东、聘请的律师、会计师）可能要承担赔偿责任。更严重的是，如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，比如抽逃出资、人格混同（公司财产和股东财产分不清），债权人甚至可以刺破公司面纱，要求股东对公司债务承担连带责任——说白了，就是公司还不起的钱，老板得自己掏腰包还！

我之前遇到过一个极端案例：一个餐饮公司老板，清算时为了省事，直接把账上剩下的20万先还了自己之前借给公司的钱（属于劣后债权），结果员工工资和税款都没还。员工集体仲裁后，老板不仅被要求补发工资，还被法院判决对公司债务承担连带责任——他个人名下的房子差点被拍卖，最后只能把还给自己的20万吐出来，还搭进去不少积蓄。这就是典型的因小失大，为了早点拿回自己的钱，最后反而赔得更多。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处理，清算时别踩这些隐形坑

做了20年财税，我发现很多公司清算时，除了债务清偿顺序，还有两个隐形坑最容易翻车：一是财务凭证不完整，二是知识产权处理不当。财务凭证不完整，比如发票丢失、成本费用无据可查，会导致清算时利润核算不准确，可能少缴税款，引发税务风险；甚至因为无法证明某些支出的真实性，被税务局认定为虚开发票，面临罚款。而知识产权（商标、专利、著作权等）在清算时容易被忽略，要么没评估价值，要么直接送人，导致公司资产流失，债权人清偿比例降低，股东也可能因此损失。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业清算时，会先帮企业梳理财务凭证，补充缺失资料，确保税务清算合规；同时对知识产权进行专业评估，要么通过转让变现增加清偿资产，要么按作价入股分配给股东，避免资产浪费。我们见过太多企业因为凭证不完整、知识产权处理不当，导致清算失败或老板承担连带责任，专业的事交给专业的人，才能让清算更顺利，风险更可控。