工商注销时，子公司那些没甩掉的分支机构，审计报告归档费用该谁背？

前几天，一个老朋友给我打电话，语气里透着着急：李老师，我公司准备注销子公司了，清算组一查，发现子公司在三年前开了个分公司，后来生意不好就没管了，分公司也没注销。现在档案局打电话来说，分公司的审计报告没归档，要交5000块钱保管费，这钱该我们子公司出吗？还是分公司自己担着？我总不能为了几千块钱，又去跑一趟分公司注销吧？ <

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这事儿其实挺常见的。很多老板在注销子公司时，总觉得分支机构只是个小摊子，要么忘了注销，要么觉得停了就没事了，结果到了最后清算环节，审计报告归档费用、档案保管费这些问题冒出来，让人措手不及。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊：工商注销时，子公司那些未注销的分支机构，审计报告归档费用到底该怎么处理？

先搞明白：子公司和分支机构，到底谁是谁的责任田？

要解决这个问题，得先弄清楚子公司和分支机构在法律上、财务上到底啥关系。简单说，子公司是独立法人，有自己的财产，能独立承担债务；而分支机构（比如分公司、办事处）就不一样了，它只是子公司的手脚，没有独立法人资格，所有的法律责任、债务风险，最后都得子公司兜底。

这就好比你去开连锁店，子公司是总店，分公司是分店。分店赚了钱是总店的，赔了钱也得总店担着。那审计报告归档费用呢？这事儿得从审计报告归档是啥说起。

审计报告是啥？简单说，就是第三方会计师事务所给公司做的财务体检报告，证明公司账目没问题、资产是实的。而归档，就是把这份报告和相关的审计底稿（比如原始凭证、工作记录）按照档案局的要求整理好，存到指定的地方，不是随便塞抽屉就行。根据《中华人民共和国档案法》的规定，会计档案（包括审计报告）必须保存一定年限，企业注销前必须把这些档案处理好，不然档案局会找你喝茶。

那问题来了：子公司的分公司，它的审计报告归档费用，该子公司出，还是分公司自己出？

分情况讨论：费用到底该谁买单？

这个问题没有一刀切的答案，得看分支机构的状态和责任划分。我结合处理过的案例，给大家总结几种常见情况：

情况一：分支机构还在喘气，有独立经营，只是没注销

这种情况比较少见，但确实存在。比如有的分公司虽然没办注销，但还在偷偷经营，有自己的银行账户、收入和支出。这时候审计报告归档费用，理论上应该由分支机构自己承担。

但现实是，分支机构没有独立法人资格，它自己掏钱可能不太方便。这时候怎么办？我之前遇到过一个食品加工厂的案例：子公司A开了个分公司B卖生鲜，后来分公司B经营不善，但没注销，账上还有几千块钱。档案局要求归档审计报告，费用3000元。分公司B说我没钱，子公司A觉得这是分公司的事，不该我出。最后我给的建议是：子公司A作为清算主体，先把这3000元垫付了，然后等分公司B的资产（比如剩下的存货、设备）清算时，再从里面扣回来。

为啥？因为《公司法》规定，清算组在清理公司财产时，应当处理与清算有关的未了结事务。分公司没注销，就属于未了结事务，子公司作为清算主体，得先把这事儿摆平，不然子公司根本注销不了。至于分公司能不能还钱，那是子公司和分公司内部的事，不能影响外部手续。

情况二：分支机构已经躺平，没经营，没资产，就剩个空壳子

这种情况最常见，也是老板们最头疼的。比如分公司开了半年就黄了，营业执照没注销，账上没钱，人也找不到了，档案局却追着要审计报告归档费。这时候，这笔费用基本得子公司自己扛。

我印象最深的一个案例，是做服装贸易的子公司C，2018年在邻市开了个分公司D，结果当年生意不好，分公司D就停了，负责人回了老家，联系方式也换了。2022年子公司C准备注销，清算组去查分公司D，发现营业执照早就过期了，账本乱七八糟，审计报告压根没做。档案局说：要么补做审计报告并归档，要么交5000元‘档案缺失处理费’。

子公司老板急了：分公司D都四年没动静了，我上哪儿找人去？这钱凭什么我出？我跟他说：凭你是子公司C的法人，分公司D是你开的，你没及时注销，就得承担后果。根据《公司登记管理条例》第四十六条，分公司被责令关闭后，公司应当及时办理注销登记，你没办，就是你的责任。

最后没办法，子公司C只能花5000块钱，让档案局帮忙处理分公司D的档案。说实话，这钱花得冤，但没办法——工商注销时，任何一个尾巴都可能卡住整个流程，与其拖着注销不了，花更多时间精力，不如先把这钱交了。

情况三：分支机构有历史遗留问题，比如审计报告丢了、底稿不全

还有一种更麻烦的情况：分支机构注销了，但审计报告丢了，或者底稿不全，档案局要求补材料或者交罚款。这时候费用怎么算？

我之前帮一个科技公司处理过类似问题：子公司E的分公司F在2020年注销了，但当时没做审计报告归档，最近档案局查历史档案，发现缺了分公司F的2019年审计报告，要求子公司E要么补做（需要找当时的会计师事务所、翻旧账），要么交8000元档案不规范罚款。

子公司老板懵了：都注销两年了，上哪儿找2019年的凭证去？我跟他说：这种情况，先跟档案局沟通，看能不能‘简化处理’。实在不行，可能得交罚款。但记住，这笔费用必须算在子公司E的清算费用里，从子公司的剩余财产中优先支付。

为啥？因为《企业破产法》和《公司法》都规定，清算费用（包括与清算有关的诉讼费用、评估费用、保管费用等）应当从公司财产中优先拨付。审计报告归档费用，如果是因为子公司自身原因（比如没及时归档、档案丢失）产生的，就属于清算费用，得子公司自己买单。

给老板们的避坑指南：注销子公司前，先把这些尾巴处理掉

说了这么多，其实核心就一点：子公司注销时，未注销的分支机构就像没拆的，审计报告归档费用只是引线，后面可能还有更多麻烦。与其事后补救，不如提前规避。

根据我的经验，老板们在注销子公司前，最好做三件事：

第一，先摸底：把所有分支机构（分公司、办事处、甚至项目部）列个清单，看看哪些注销了，哪些没注销，没注销的原因是什么（是忘了，还是资产没清算完）。

第二，再分类：对没注销的分支机构，能注销的赶紧注销（注销流程不复杂，比子公司简单多了）；实在注销不了的（比如有债务纠纷、资产没处理完），先把审计报告做了、档案归了档，跟档案局打个招呼，说明情况。

第三，最后算账：把分支机构的审计报告归档费用、可能的罚款，都算进子公司的清算费用里，提前预留资金，免得到时候卡壳。

记住，工商注销不是甩包袱，而是负责任。你今天没处理的小问题，明天可能就会变成烦，让你多花几倍的时间、精力和金钱。

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