上海ODI企业注销时，职业健康安全管理体系申报总被忽略？这坑我见过太多

在上海做财税20年，经手过不下百家ODI（境外直接投资）企业的注销。说实话，这类企业注销比普通企业复杂十倍——税务清算、外汇注销、境外子公司清算……一大堆事堆在一起，财务和老板往往忙得焦头烂额。但有个环节，90%的企业都会踩坑，那就是职业健康安全管理体系（OHSMS）申报。很多企业觉得反正都要注销了，这个无所谓，结果轻则卡在工商注销最后一步，重则被应急管理局罚款，甚至影响境外子公司的清算进度。今天我就以老财税人的经验，掰开揉碎讲讲上海ODI企业注销时，这个OHSMS申报到底该怎么处理，顺便分享两个我亲身经历的血泪案例。<

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先搞清楚：ODI企业注销，为啥非要管OHSMS？

可能有人问：企业都注销了，职业健康安全还管它干嘛？这话听着有理，但法律可不这么看。根据《中华人民共和国安全生产法》第二十七条，生产经营单位必须依法履行安全生产管理职责，就算企业进入注销程序，只要还没完成工商注销，主体责任就还在。而职业健康安全管理体系（OHSMS）作为安全生产的重要部分，备案或认证没注销，就等于企业的安全合规尾巴还拖着。

特别是ODI企业，情况更特殊。这类企业通常有境外子公司或分支机构，国内母公司注销时，境外的安全管理体系可能需要同步清算或移交。如果国内OHSMS申报没处理好，境外子公司可能被当地监管部门认定为母公司责任未落实，轻则要求补材料，重则暂停运营。我见过有个企业，国内注销时没处理OHSMS，结果境外子公司被当地约谈，理由是母公司作为责任主体已不存在，但安全管理体系未完成合规终止，硬是拖了半年才解决，额外花了大笔律师费。

上海对安全生产的监管一直很严。根据《上海市安全生产条例》第三十五条，企业解散、破产、合并或分立时，必须明确安全生产责任，并对相关安全事项进行清算。应急管理局在注销核查时，如果发现OHSMS备案没注销，会要求企业先完成安全合规清算，否则工商部门可能同步卡住注销流程——毕竟现在各部门信息共享，一处违规，处处受限可不是说说而已。

注销时OHSMS申报，到底要走几步？我拆给你看

处理ODI企业注销时的OHSMS申报，流程不算复杂，但细节多，容易漏。结合我帮企业办过的案例，大概分这么几步，大家记好了：

第一步：确认OHSMS当前状态——是备案还是认证？

很多企业分不清备案和认证，其实差别很大。备案是企业向应急管理局告知我们建立了OHSMS，属于行政监管范畴；认证则是第三方机构（如ISO 45001认证）出具的体系有效性证明。注销时，备案要去应急管理局办注销，认证要去发证的认证机构办注销。

举个例子，之前有个做机械出口的ODI企业，他们的OHSMS是2019年备案的，后来又做了ISO 45001认证。注销时，财务只想着去应急管理局办注销备案，结果忘了联系认证机构，认证状态一直没变。后来境外客户做尽职调查时，查到母公司OHSMS认证已注销但未公示，差点终止合作——这就是没搞清楚状态导致的麻烦。

第二步：停止体系运行，完成内部安全清算

在启动注销程序后，首先要正式停止OHSMS的运行。具体来说，就是通知所有员工（特别是境外子公司员工）安全管理体系不再生效，关闭相关的安全记录、培训档案，对未完成的安全整改项目进行收尾。这里有个关键点：如果企业有境外子公司，国内母公司停止体系运行前，必须确保境外子公司已完成安全责任交接，比如明确新的责任主体，或者完成当地的安全注销备案。

我印象很深的一个案例：某上海ODI企业在东南亚有工厂，母公司启动注销后，直接停掉了国内的安全管理体系，但没通知境外工厂同步处理。结果当地监管部门检查时，发现工厂的安全管理文件还是母公司版本，且没有过渡方案，以安全责任主体不明确为由罚款了母公司5万元（虽然母公司即将注销，但罚款仍需缴纳）。所以啊，境外子公司的安全清算，一定要和国内同步，甚至要更提前。

第三步：向应急管理局提交OHSMS注销备案申请

国内OHSMS备案的注销，需要向企业注册地的应急管理局提交材料。一般包括：《注销备案申请表》、营业执照复印件、清算组决议（证明企业已进入注销程序）、OHSMS运行情况说明（比如体系运行时间、覆盖范围、主要安全成果等）、境外子公司安全责任交接证明（如果有）。

这里有个细节：应急管理局可能会要求企业提供安全合规无遗留证明，比如没有未结的安全事故、没有未缴纳的安全罚款等。如果企业有境外子公司，可能还需要提供当地监管部门出具的安全合规确认函。我见过有个企业，因为境外子公司有一笔安全罚款没交清，应急管理局卡着备案注销不放，最后不得不先缴清罚款才能推进注销——所以注销前，一定要把境外的安全尾巴都处理干净。

第四步：同步处理第三方认证的注销（如果适用）

如果企业做了ISO 45001等认证，需要联系发证的认证机构办理注销。流程一般是提交注销申请、交回认证证书、填写体系终止原因（如企业注销）。认证机构审核通过后，会注销认证信息，并在国家认监委的认证认可信息公共服务平台上更新状态。

这里要提醒一句：认证注销后，最好让认证机构出具一份注销证明，境外子公司或客户可能会要求提供。之前有个企业，认证注销后没要证明，后来境外客户需要时，认证机构说系统里能查到，但书面证明要重新申请，又耽误了一周时间。

两个真实案例：OHSMS申报没处理好，注销多走了多少弯路？

案例一：以为不用管，结果被工商‘锁死’

2021年，我帮一家上海做跨境电商的ODI企业办注销。这家企业2018年在荷兰设了子公司，OHSMS是当年备案的，但没做认证。老板觉得都要注销了，安全备案肯定不用管了，财务也忙着处理税务和外汇注销，就把这事忘了。

结果到了工商注销最后一步，系统提示需应急管理局出具无违规证明。应急管理局查到他们的OHSMS备案还在，要求先完成注销备案才能出证明。这时候企业才发现，境外子公司的安全档案还在母公司，需要把2018年至今的安全记录、培训材料都整理出来，还要让荷兰子公司出具安全责任已移交的证明。前后折腾了一个多月，工商注销硬是拖了两个月才办完。老板后来跟我说：早知道这么麻烦，一开始就处理了，省下的时间够我做多少生意啊！

案例二：境外子公司没交接，母公司被‘连坐’

2022年，一家做新能源设备出口的ODI企业找我办注销。他们在德国有子公司，OHSMS是国内母公司做的ISO 45001认证。注销时，我们按流程先联系了认证机构，把国内认证注销了，但忘了让德国子公司同步做认证变更。

结果德国子公司在当地年检时，认证机构发现母公司已注销，但子公司认证仍关联母公司，要求子公司重新认证，否则暂停认证资格。子公司没办法，只能花3万欧元重新做认证，还耽误了两个月的订单交付。后来老板找我算账，我赶紧解释：这真不能全怪我们，你们境外子公司平时就没注意认证主体的问题，注销时更得同步处理。这件事也给我提了个醒：ODI企业的OHSMS管理，一定要境内境外一盘棋，平时就要明确责任主体，注销时才能无缝衔接。

避坑指南：这些误区，90%的企业都犯过

做了这么多年，我发现企业在处理ODI注销时OHSMS申报，总爱踩几个坑，我给大家列出来，千万别犯：

误区1：注销了就不用管OHSMS了，反正主体没了

大错特错！前面说了，只要没完成工商注销，主体责任就在。而且就算注销了，如果OHSMS备案或认证没注销，记录会一直留在系统里，万一以后有追溯（比如之前的安全事故），还是会找上门。

误区2：境外子公司不用处理，只管国内就行

这是最致命的误区！ODI企业的境外子公司不是孤岛，它的安全管理体系往往和母公司绑定。母公司注销时，如果境外子公司没处理好，轻则影响当地运营，重则让母公司注销卡壳。记住：境外不是法外，安全责任一样要清算。

误区3：随便写个终止说明就行，材料不用太细

应急管理局和认证机构对材料审核很严，特别是安全清算情况说明，如果写得含糊，比如只写因企业注销，OHSMS终止，没有具体说明体系停止时间、境外责任交接情况、未完成的安全整改等，很容易被打回来。我见过有个企业，因为说明里没写境外子公司安全责任已由当地第三方承接，被要求补了10多页的证明材料。

误区4：等工商注销最后一步再处理OHSMS

千万别拖！OHSMS注销备案和认证注销，少则一周，多则一两个月。如果等工商注销最后一步才弄，整个流程都会卡住。正确的做法是：启动注销程序后，第一时间同步处理OHSMS申报，和其他注销事项（税务、外汇）一起推进。

最后说句大实话：注销虽难，但合规才能全身而退

说实话，做了20年财税，我见过太多企业因为小细节翻车。ODI企业注销本来就复杂，OHSMS申报看似不起眼，但处理不好，轻则多花钱多费时间，重则影响企业信誉，甚至给境外子公司埋雷。所以啊，老板们和财务们一定要记住：注销不是甩包袱，而是合规收尾。该走的流程、该交的材料，一样都不能少。

如果实在搞不清OHSMS申报怎么弄，或者境外子公司安全责任怎么交接，也别硬扛。专业的事交给专业的人，找有经验的财税或安全咨询机构帮忙，既能少走弯路，也能确保万无一失。毕竟，企业注销的最终目的，是干净利落地结束，而不是留下一堆麻烦。

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

在处理上海ODI企业注销时，我们常遇到财务凭证不完整的问题，这直接影响知识产权的处理。比如研发费用凭证缺失，可能导致专利技术无法准确核算，进而影响知识产权的转让或清算价值；而合同、发票等凭证不全，会让知识产权的权属认定变得复杂，甚至引发纠纷。更麻烦的是，如果知识产权涉及境外，凭证不完整还可能影响外汇注销和税务清算。上海加喜财税（https://www.110414.com）建议，企业注销前务必梳理知识产权档案，补全财务凭证，必要时通过专业评估确定知识产权价值，确保合规处置，避免因小失大。