说实话，我做了20年财税，见过企业合并注销的坑比头发还多，但商标许可这个坑，绝对是深不见底的那种。前几天还有个老板打电话来，急得直跺脚：我们公司刚合并完，原公司许可别人用的商标，现在对方说合同作废了，要我们赔钱，这可咋整？你猜怎么着？这事儿啊，十个企业合并注销，八个可能都遇到过类似的麻烦。今天我就以过来人的身份，跟你好好唠唠公司合并注销，如何处理原公司商标许可这个事儿，保准让你听完心里有底。<

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商标许可：合并注销时的隐形

先问你个问题：你公司的商标，有没有许可给别人用过？比如授权经销商、加盟商，或者合作厂商？如果有，那恭喜你，合并注销时这事儿就得重点盯紧了。商标许可这东西，平时看着不起眼，就像藏在角落里的定时，一旦公司合并或注销处理不好，分分钟炸得你焦头烂额。

我见过最惨的一个案例，是做食品的老张公司。老张的公司A要合并到B公司，双方忙着算资产、分债务，谁也没想起A公司之前许可给C超市用了个商标，合同还有两年才到期。合并完成后，B公司新老板一看财务报表，发现这商标怎么没在咱们名下？一查才知道，许可合同还在A公司名下。新老板不乐意了：商标现在是我的，凭什么让你白用？直接发函终止合同。C超市懵了：我们签了五年合同，现在才用了两年，投入了几十万铺货，你说终止就终止？最后闹上法庭，判B公司赔偿C超市几十万，还差点影响超市供货。你说冤不冤？冤就冤在，合并时压根没把商标许可当回事儿。

还有个更作死的，D公司注销前，商标许可给了E外贸公司，但D公司的财务说合同找不到了，付款凭证也丢了。E公司想续展商标，结果D公司已经注销，商标局不认，最后商标被别人抢注，E公司损失上百万。这种事，说白了就是企业自己不重视，活该吃哑巴亏。

合并注销前，商标许可必须先盘清楚

那到底该怎么处理呢？我琢磨着，得分几种情况来说，但不管哪种情况，第一步永远是盘清楚——把原公司的商标许可情况摸个底朝天。具体要盘啥？至少得搞明白这几点：

1. 许可类型：是独占许可、排他许可，还是普通许可？独占许可就是只有被许可方能用，连商标注册自己都不能用；排他许可是商标注册人和被许可人能用，别人不行；普通许可就是谁都能用，只要商标注册人同意。类型不同，合并注销时的处理难度天差地别。

2. 许可期限：合同还有多久到期？到期后是自动续约还是需要重新谈判？如果合并时合同快到期了，被许可方会不会有意见？

3. 许可范围：是全国范围还是特定区域？是全类目还是特定商品？比如你只许可对方用在家电类，结果对方用在食品上，这属于违约，合并时也得理清楚。

4. 备案情况：商标许可合同有没有在商标局备案？根据《商标法》第四十三条，商标使用许可合同应当报商标局备案，备案后可以对抗善意第三人。也就是说，如果没备案，合并后被许可方把商标转给第三方，第三方不知道没备案，你可能追不回来。

我建议企业合并前，专门成立个商标梳理小组，法务、财务、知识产权负责人都得参与。把所有商标许可合同、付款凭证、备案证明都翻出来，列个清单，标注清楚上述信息。别嫌麻烦，这步省了，后面全是坑。

合并后存续？新设？商标许可处理方式大不同

盘清楚之后，就得看合并的具体形式了。公司合并无非两种：一种是吸收合并，A公司合并B公司，A公司存续，B公司注销；另一种是新设合并，A公司和B公司合并成C公司，A、B都注销。这两种情况下，商标许可的处理方式完全不一样。

吸收合并：存续公司继承还是重新签？

如果是吸收合并，比如A公司吸收B公司，A公司存续，那B公司的商标许可合同，理论上会概括转移给A公司。《公司法》第一百七十三条说了，公司合并后，各方的债权债务由合并后存续的公司承继。也就是说，B公司许可给C公司的商标，现在应该由A公司来继续履行。

但这里有个关键点：必须通知被许可方！ 不然被许可方不知道合同主体变了，万一以后A公司主张这合同跟我没关系，那就麻烦了。我建议存续公司最好发个书面通知，让被许可方签个确认书，明确原B公司与贵司的商标许可合同，现由A公司继续履行，合同条款不变。这样既合规，又能避免后续扯皮。

实践中有些存续公司会耍小聪明，觉得反正都是我家的商标，合同重新签一下也没啥。其实没必要，除非你想调整许可费、范围之类的。我见过有个存续公司，非要跟所有被许可方重新签合同，结果有个被许可方觉得是不是公司出问题了，不愿意续约，最后损失了好几个经销商。所以说，能继承的尽量继承，别没事找事。

新设合并：新公司另起炉灶最稳妥

如果是新设合并，A公司和B公司合并成C公司，那原A、B的商标许可合同主体都没了，这时候C公司必须和所有被许可方重新签订许可合同。不能觉得反正都是一家人，不用签了，法律上可不吃这一套。

我之前遇到个案例，A公司和B公司合并成C公司，A公司之前许可D公司用了个商标，B公司也许可E公司用了个商标。合并时C公司觉得都是自己人，口头说一声就行。结果后来D公司和E公司都出了问题，D公司说没签合同，我不付许可费了，E公司说合同主体没了，我不认C公司。最后C公司不得不花大价钱请律师打官司，费时费力还伤感情。

所以新设合并的情况，千万别偷懒。新公司成立后，法务部门要主动联系所有被许可方，重新签订商标许可合同。合同里要明确原A/B公司与贵司的许可关系，自本合同生效之日起终止，由C公司享有原合同权利，承担原合同义务。这样既清晰，又能避免法律风险。

注销清算：商标许可的收尾工作不能少

如果是公司注销（不管是合并后注销，还是单独注销），那商标许可就得作为清算资产来处理了。根据《公司法》第一百八十五条，清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务时，如果涉及商标许可，必须妥善处理。

具体来说，分两种情况：

1. 许可期限未届满：如果商标许可合同还没到期，公司就要注销了，清算组得决定是终止许可还是转让许可权。如果是终止许可，清算组要通知被许可方，并可能需要承担违约责任（除非合同里约定公司注销可以终止）。如果是转让许可权，清算组得找第三方接手，被许可方在同等条件下有优先购买权。这里有个坑：很多企业注销时，觉得反正公司都要没了，违约就违约吧，结果被许可方一告，清算组可能要承担赔偿责任。我建议清算组优先考虑转让许可权，既能减少损失，也能让被许可方安心。

2. 许可期限已届满：如果合同已经到期，那就简单了，清算组直接终止许可，收回商标权就行。但要注意，商标权属于公司资产，注销前必须转移到股东名下或转让给第三方，不能白白注销。根据《商标法实施条例》第三十二条，注册商标专用权因转让以外的继承等其他事由发生移转的，接受该注册商标专用权的当事人应当凭有关证明文件或者法律文书到商标局办理注册商标专用权移转手续。也就是说，就算公司注销，商标权也得合法转移，不然可能被宣告无效。

个人经验：这3个雷区千万别踩

做了20年财税，我总结出企业合并注销时处理商标许可最容易踩的3个雷区，你记好了：

1. 口头约定代替书面合同：很多老板觉得都是老熟人，签合同太生分，结果合并时对方不认账，空口无凭。我见过有个企业，合并前跟经销商口头说商标继续用，合并后经销商找新公司要许可费，新公司说我没签过合同，不给，最后经销商把货全退了，损失惨重。

2. 忽略备案变更：商标许可合同备案后，如果合同主体变更（比如合并后存续公司继承），也得去商标局办理备案变更。不然备案的还是原公司，万一被许可方把商标转给第三方，第三方不知道没变更，你可能追不回来。《商标法实施条例》第六十九条明确规定，商标使用许可合同未经备案的，不得对抗善意第三人。变更备案也一样，千万别省这步。

3. 财务凭证不翼而飞：商标许可的付款凭证、发票、合同原件，这些都是重要证据。我见过有个企业注销时，财务说许可合同的付款凭证去年办公室漏水淹了，结果商标局不认可被许可方的使用记录，被许可方无法续展商标，最后商标被抢注。所以啊，这些凭证一定要好好保管，最好扫描存档，纸质件锁在保险柜里。

最后说句掏心窝的话

企业合并注销，表面上是分家或重组，实际上是权利义务的重新洗牌。商标许可作为企业重要的无形资产，处理不好不仅可能引发法律纠纷，还可能让企业多年的品牌积累付诸东流。我见过太多企业因为觉得合并了就是一家人，没把商标许可当回事，结果闹上法庭，最后多花了十几万律师费，真是得不偿失。

说实话，商标许可这事儿，看似是法务或知识产权部门的事，其实跟财税息息相关。比如许可费的税务处理、商标权的评估入账、清算时的资产处置，都需要财务和法务、知识产权部门紧密配合。我建议企业合并注销时，最好找个专业的财税顾问和律师一起梳理，别自己瞎琢磨。

上海加喜财税公司服务见解

很多企业注销时才发现商标许可合同、付款凭证缺失，导致无法证明商标权属，不仅影响注销流程，还可能让商标陷入权属纠纷。财务凭证不完整，是企业在知识产权管理中最常见的硬伤，尤其是商标许可这类跨周期较长的业务，凭证丢失后，企业很难向商标局、被许可方或第三方证明权利的合法性。上海加喜财税公司（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会重点帮企业梳理知识产权档案，协助补全财务凭证，确保商标许可等无形资产合规处置。我们见过太多企业因小失大，注销时省了几万块顾问费，结果商标被抢注、被索赔，损失百万不止。加喜财税始终认为，企业注销不是甩包袱，而是体面退场，只有把所有事情都理清楚，企业才能安心退场，避免后续麻烦。