企业注销时如何确定未结清实收资本？——资深财税专家张建国访谈实录<

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【现场描述】

下午三点半，北京某财税咨询公司的会议室里，阳光透过百叶窗在地板上切出明暗交错的光斑。58岁的张建国刚结束一场企业注销咨询，额角渗着细汗，但眼神依旧清亮。他穿着一件洗得发白的蓝色衬衫，袖口挽到小臂，露出手腕上的老式上海牌手表——这是他从业35年的标配。记者落座时，他正用钢笔在便签纸上涂涂画画，见记者进来，笑着把笔帽啪地一声扣回去：来，老铁，今天咱就掰扯掰扯企业注销时实收资本那点事儿。\

一、先搞明白：什么是未结清实收资本？为啥注销时必须弄清楚？

记者：张老师，很多企业主在注销时可能不太清楚实收资本未结清具体指什么？为什么这个问题在注销中这么关键？

张建国（端起茶杯抿了一口，茶杯在桌上轻轻磕了一下）：老话说得好，基础不牢，地动山摇。实收资本，说白了就是股东真金白银投到公司的钱，注册资本是承诺，实收资本是兑现。注销时没结清，就像搬家时发现承诺的100箱家具，只搬了50箱，后面全是坑。

（他往前倾了倾身子，手指在桌上敲了敲）法律上，股东没缴足的出资，得在未出资范围内对公司债务承担补充责任——哪怕公司注销了，债权人找上门，股东照样得掏钱。税务上更麻烦，实收资本没到位，清算所得可能算错，企业所得税、个税全得跟着调整。我见过一个案例，企业注销时没处理实收资本，三年后税务局稽查，补税加滞纳金200多万，股东当场就懵了：公司都注销了，怎么还找我？

二、实操指南：三步确定实收资本是否结清

记者：那具体到操作层面，财税人员怎么确定实收资本是否足额？需要查哪些资料？流程是怎样的？

张建国（从抽屉里翻出一本泛黄的《企业会计准则》，拍了拍封面）：流程嘛，就三步：查档案、追流水、对账目。

第一步，翻家底——工商登记档案和验资报告。 工商档案里写着注册资本多少、股东是谁、认缴期限，验资报告（如果有的话）会明确记载实收资本的金额和到账时间。比如某公司注册资本1000万，股东A认缴600万，B认缴400万，验资报告显示A实缴500万，B实缴300万，那未结清的就是200万。

第二步，追钱路——银行流水和股东出资凭证。 光看验资报告不行，得看钱是不是真到公司账上。我见过企业拿过桥资金验资，验资报告刚出，钱第二天就转走了，这种假实缴最坑人。得查公司基本户的实收资本科目进账记录，股东打款备注是不是投资款，有没有对应的进账单。

第三步，对账本——实收资本科目和资本公积。 账上实收资本贷方余额是不是和实际到账一致？有没有把资本公积错记成实收资本？比如股东用房产出资，评估价100万，账上记实收资本100万，但实际没过户，这种也算未结清。

（他拿起笔在便签纸上画了个流程图）简单说：工商档案定标准→银行流水验真假→账本记录做核对，三步对上了，才算结清。

三、常见坑：股东没足额出资，咋办？

记者：实践中，股东未足额出资的情况多吗？通常是什么原因导致的？怎么处理？

张建国（叹了口气，揉了揉太阳穴）：太多了！我去年做了30多个注销项目，有20多个都涉及股东未实缴。原因嘛，无非三种：没钱、不想给、不懂法。

没钱的是真困难，疫情后不少企业现金流断了，股东想投也投不了；不想给的是老赖，觉得公司注销了就没事了；不懂法的最冤，有的股东以为认缴制就是不用缴，结果注销时被税务局追缴。

处理方法得分情况：

- 股东能补缴的：最好协商补足，这是最干净的方案。补缴后，实收资本到位，清算时剩余财产才能合法分配给股东。

- 股东没能力补缴的：可以用公司未分配利润、公积金补足。比如公司账上有100万未分配利润，股东未实缴50万，就用这50万冲抵，相当于股东用公司的钱完成了出资。但要注意，税务上这50万要视同股东分红，股东得交20%个税。

- 股东耍赖不补的：那就得减资了。先在报纸上公告减资，通知债权人，把未实缴的注册资本减掉。我见过一个餐饮企业，股东实缴200万，注册资本1000万，最后减资到200万，顺利注销。

（他突然笑了）不过啊，减资也有风险。债权人要是不同意，就得先还债。我之前有个客户，减资公告登了，有个小债权人跳出来，说你们欠我10万块，减资前必须还，最后花了15万才摆平。

四、争议点1：股东抽逃出资，注销后还能追责吗？

记者：有个争议问题，如果股东抽逃出资，比如把注册资本转走但没入账，企业已经注销了，这时候债权人还能追责吗？财税上怎么处理？

张建国（手指在桌上敲了敲，眼神变得严肃）：这个问题啊，得从法律和财税两个维度看。

法律上，能追责！ 《公司法》司法解释三明确规定，股东抽逃出资，公司或其他股东可以请求其返还出资，债权人还能请求抽逃股东在抽逃范围内对公司债务承担补充责任。就算公司注销了，只要没超过诉讼时效（一般是3年），债权人照样能起诉原股东。我去年帮一个债权人打过官司，企业注销5年了，我通过银行流水证明股东抽逃了80万出资，最后法院判股东赔了80万加利息。

财税上，更得小心！ 抽逃资金本质上是虚列支出，税务上要调增应纳税所得额，补企业所得税。比如公司账上管理费用有50万，实际是股东把钱转走了，没有发票，这50万就得调增，税率25%，就是12.5万的税。要是注销前没处理，税务局稽查时发现了，不仅补税，还要处0.5倍到5倍的罚款，滞纳金按日万分之五算，利滚利很吓人。

（他停顿了一下，若有所思）其实啊，抽逃出资最容易出事的就是关联方交易。股东用公司钱买房、买车、还个人贷款，都算抽逃。我建议企业注销前，一定要请专业机构查一遍其他应收款——这个科目是抽逃出资的重灾区。

五、争议点2：认缴制下，未实缴等于不用缴吗？

记者：现在认缴制下，很多股东没实缴，注册资本1000万，实缴0，注销时怎么处理？税务上会不会让股东先补缴？

张建国（拍了下大腿，笑出声）：这个问题问得戳中痛点！很多人以为认缴制就是不用缴，大错特错！认缴制只是把实缴期限交给了股东约定，不是不用缴。注销时，分两种情况：

第一种，公司有资产，能覆盖债务。 比如公司账上有100万现金，没有债务，股东未实缴500万。这时候，100万要先交税（清算所得），剩下的钱才能分给股东。分的时候，相当于股东用未实缴的股权获得了财产权益，税务上要按利息、股息、红利所得缴20%个税。比如分50万，股东就得交10万个税。

第二种，公司资不抵债，或者没资产。 比如公司负债100万，资产只有50万，股东未实缴500万。这时候，股东未实缴的500万，要先用来还债——还100万，剩下400万，股东理论上还是要补缴的。但要是股东确实没钱，公司也只能破产注销，股东的责任就有限责任了，不用再掏钱。

（他收起笑容，正色道）税务上最怕的就是认缴制下股东以为不用缴税。我见过一个贸易公司，注册资本500万认缴，实缴0，注销时有80万资产，股东直接全分了，结果税务局稽查，说你们这80万相当于股东收回了投资，得交个税，最后补了16万税加滞纳金。

六、核心原则：注销时处理实收资本，就一个字——实！

记者：从您35年的经验看，企业注销时处理实收资本，最核心的原则是什么？

张建国（拿起茶杯，又放下，眼神坚定）：就一个字——实！实质重于形式，账实一致，风险前置。

（他指着墙上的诚信二咱们做财税的，不能只看账面数字，得穿透看实质。比如账上实收资本1000万，但银行流水显示只到账500万，那500万就是虚的；股东说钱已经转了，但没有进账单，那就是没转。只有把实字刻在脑子里，才能避免后患。

我常说，企业注销就像给病人做手术，实收资本就是病灶。要是没切干净，表面上手术成功了，病人迟早会复发。我见过一个企业，注销时实收资本差200万，股东说以后再说，结果两年后公司以前的供应商起诉，股东赔了300万，比当初多花了100万。

七、最难忘的案例：一份消失的验资报告

记者：能不能分享一个您印象最深刻的实收资本注销案例？

张建国（眼睛亮了起来，从抽屉里翻出一份泛黄的档案）：这个案子我记了十年。2014年，一个制造业企业要注销，注册资本2000万，股东A实缴1200万，B实缴800万。查工商档案时，验资报告显示资金已到位，但银行流水里只有A的1200万，B的800万根本没记录。

（他拍了拍档案）我当时就纳闷了：验资报告哪来的？一问，股东B说找的中介做的'过桥资金'，验资完就转走了。这可麻烦了——过桥资金属于抽逃出资，税务上要补税，法律上股东B要承担补充责任。

我花了半个月，调取了2012年到2014年所有银行流水，终于找到了那笔800万的过桥资金：从B的个人账户转到公司账户，第三方公司马上又转回B的账户，整个过程就10分钟。拿着证据，股东B没话说了，补缴了800万出资，企业所得税200万，滞纳金50万，总共1050万。

（他叹了口气）这个案子让我明白，企业注销时，验资报告不是万能的，银行流水才是铁证。现在还有企业想用过桥资金验资，我都劝他们：别省那点中介费，后患无穷！

八、给新人的建议：做财税，要当郎中，不当郎中

记者：给刚入行的财税新人一些建议吧，尤其是在处理企业注销实收资本问题上。

张建国（笑着摆摆手）：建议谈不上，说点心里话吧。

第一，多看流水，少信报告。 工商档案、验资报告都可能造假，银行流水是活证据，一定要追到最后一笔钱。我带徒弟时，第一课就是翻银行流水，翻得越细，错得越少。

第二，学会翻译，别当账房先生。 财税人员不能只会记账，得把法律语言翻译成财税语言，把业务实质翻译成账务处理。比如股东用设备出资，得看设备有没有过户、评估价合不合理，不能只看发票。

第三，保持谨慎，别怕麻烦。 企业注销时，股东总想快点弄完，但咱们得把麻烦留给自己：多查一遍，多问一句，少留一个隐患。我常说，咱们这行，就像医生，企业是病人，注销是手术，实收资本就是病灶，得精准切除，不能马虎。

（他站起身，走到窗边，阳光照在他花白的鬓角上）年轻人啊，做财税要守得住初心，耐得住寂寞。我刚入行时，师傅跟我说：咱们手里攥的不是数字，是企业的命，是股东的血汗钱。现在我把这话送给你们：多积累案例，多思考，多总结，才能成为真正的财税郎中。

【现场描述】

张建国说完，窗外的阳光正好斜照在他肩上，他笑着拍了拍记者的肩膀：行了，就说这么多吧，希望对大家有用。记者合上笔记本，感觉收获满满——不仅学到了实操技巧，更感受到了老一辈财税人的严谨与温度。走出会议室，走廊里飘来淡淡的茶香，一如这个行业该有的模样：真实、专业，且充满温度。