上周五下午，我正在办公室整理资料，电话突然响了。来电的是个中年男人，声音里带着急躁：李会计，你快帮我想想办法！我和我表弟合伙开的公司，现在要注销，结果税务局说要罚我们30多万！这可怎么办啊？我一听，心里大概有数了——又是股东意见不一致惹的祸。这种事儿，在我20年的财税生涯里，见的太多了。今天就跟大伙儿好好聊聊，股东意见不一致，公司注销流程中到底会踩到哪些税务坑，又会面临怎样的处罚结果。<

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股东意见不一致，注销流程中的定时

很多人觉得，公司注销不就是关门大吉嘛，股东之间怎么分钱、怎么安排，是他们自己的事。这话只说对了一半。事实上，股东意见不一致，就像给公司注销流程埋下了一颗定时，尤其是在税务处理上，稍不注意就会炸得粉身碎骨。

你想啊，公司注销得先清算，清算就得把家底摸清楚：公司有多少资产、多少负债，股东能分到多少钱。这时候，股东要是意见不一致，麻烦就来了。比如有的股东觉得公司这几年没赚多少钱，存货不值钱，有的股东却坚持这些存货还能卖不少钱，得按市场价算；还有的股东对公司欠我的借款到底要不要还清吵得不可开交……这些分歧，直接导致清算报告迟迟出不来，或者出来的清算报告水分太大。而税务部门最看重的，就是这份清算报告——它直接关系到公司到底该补多少税、罚多少钱。

我常说，公司注销就像给公司办葬礼，股东要是各怀心思，这葬礼就得办得乱七八糟。税务部门一看这情况，自然会重点关照。轻则让你补税、交滞纳金，重则罚款，甚至可能因为偷税吃官司。

案例1：存货估值吵翻天，少报收入被罚一倍

2019年，我接过一个做服装批发的案子，股东是老张和老李，俩人表兄弟合伙，后来因为经营理念不合，决定注销公司。清算的时候，问题来了——仓库里还有一批2018年的过季衣服，老张负责进货，他说这批衣服最多值10万，按这个价报清算报告；老李负责销售，却坚持说这批衣服挂在网上还能卖20万，得按20万算。俩人吵了半个月，谁也说服不了谁，最后清算组按老张的意见，把存货价值定成了10万。

清算报告报上去没多久，税务局的稽查通知就来了。税务人员拿着公司的进货单、销售记录，又去市场问了同类衣服的价格，发现这批衣服实际市场价能卖18万，清算报告少报了8万收入。结果增值税补了1.2万（按小规模纳税人3%征收率算，实际可能涉及一般纳税人，此处简化），企业所得税补了2万（假设税率25%），还因为申报不实罚了一倍罚款，加滞纳金，老张和老李一共多花了30多万。

老张当时就懵了，拉着我说：我以为少报点存货没事，反正公司都要注销了，税务局哪会这么较真？我叹了口气，跟他说：现在税务系统都是‘以数治税’，你公司每年进货多少、销售多少，银行流水有多少，他们一对比就知道了。你少报收入，不是打税务局的脸吗？这罚得不冤。

这个案子很典型，股东因为存货估值不一致，导致清算报告失实，最终被税务秋后算账。其实，存货估值有分歧很正常，但得按规矩来——要么找第三方评估机构评估，要么按同类商品的市场公允价计算，不能凭感觉拍脑袋。

案例2：互相推卸责任，清算拖延被罚滞纳金

去年有个科技公司的案子，股东王总、赵总、孙总，三个人各占三分之一股权。公司要注销，王总说赵总你管财务，清算报告你弄；赵总说孙总你管业务，客户资料和应收账款你负责；孙总却甩手不管：我早就不管公司事了，这些事你们自己弄！结果三个人互相推诿，清算报告拖了半年都没交上去。

税务局催了三次，最后直接按《税收征收管理法》第六十二条的规定，对公司处以2000元罚款，还从公司账户里扣了1万多元的滞纳金（按天计算，从应申报之日起算）。更麻烦的是，公司有笔20万的应收款挂了两年，股东都说不是我的责任，要不不收了，税务部门一看这情况，直接认定为坏账，不能在企业所得税前扣除，导致公司多交了5万的企业所得税。

王总后来找我诉苦：我们就是互相推了一下，怎么还要罚这么多？我告诉他：注销流程有严格的时间要求，清算组成立后6个月内要清算完毕，逾期不申报，税务局就要罚款。再说那笔应收款，既然挂账两年，股东在清算时就应该积极催收，或者按规定计提坏账准备，而不是互相甩锅。你们以为‘拖’能解决问题，其实是在‘挖坑’给自己跳。

这个案子说明，股东意见不一致最直接的表现就是不作为——谁都不想承担责任，结果导致清算流程卡壳，税务处罚接踵而至。

案例3：账外收入想瞒，夫妻股东反被查

今年初还有个餐饮公司的案子，股东是夫妻俩，男老板姓陈，女老板姓刘。公司注销时，陈老板跟我说：我们很多客户都是现金支付，没开发票，这部分收入就不用报了吧？刘老板却不同意：我觉得还是报了踏实，别惹麻烦。俩人吵了几天，最后陈老板偷偷让会计只报了银行流水里的收入，把现金收入藏了起来。

结果税务部门在核查时，发现了一个问题：公司每月水电费、燃气费加起来要2万多，但申报的收入却只有1万多，明显对不上。税务人员通过银行流水、水电费单据、POS机记录一对比，发现公司实际现金收入比申报的高出40多万。税务部门认定公司隐匿收入，补增值税6万（按13%税率简化计算），企业所得税10万，还罚了0.8倍罚款，加滞纳金，夫妻俩一共补了70多万。

陈老板当时就哭了：我以为现金收入没人查，谁知道税务局能通过水电费算出来？我无奈地说：现在都是‘数据管税’，你公司的水电费、燃气费、房租，这些数据税务部门都有，再对比你的申报收入，一对比就露馅了。股东之间想‘瞒天过海’，最后只能是‘赔了夫人又折兵’。

这个案子更典型，股东因为想少缴税而意见不一致，甚至故意隐瞒收入，结果被税务部门通过大数据比对查了个正着。

股东意见不一致，税务处罚的重灾区在哪？

从这几个案例能看出来，股东意见不一致导致的税务处罚，主要集中在三个方面：

一是清算报告不实。比如存货估值、资产处置价格、收入确认等，股东各执一词，导致清算报告少计收入、多列成本，税务部门核定后，补税罚款少不了。根据《税收征收管理法》第六十三条，纳税人不列、少列收入，属于偷税，不仅要补税、交滞纳金，还要处不缴或少缴税款50%以上5倍以下的罚款。

二是清算流程拖延。股东互相推诿责任，不配合提供资料，导致清算报告逾期提交，或者公司迟迟不办理税务注销。根据《税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按规定办理纳税申报，由税务机关责令限期改正，可以处2000元以下罚款；情节严重的，处2000元以上1万元以下罚款，还要按日加收滞纳金。

三是股东个人利益与公司财产混淆。比如股东个人借款长期挂账不还，或者将公司资产无偿转给股东，税务部门可能会认定为股东分红或视同销售，补股东个人所得税和企业所得税。我见过一个案子，股东借了公司50万一直不还，注销时股东说这是借款，但税务部门查了银行流水，发现没有还款记录，直接认定为分红，补了10万个税，还罚了5万罚款。

20年经验提醒：股东意见不一致，别让情绪盖过规矩

做了20年财税，我见过太多股东因为意气用事而吃大亏的。其实，公司注销不是分家产，而是算总账——把公司这几年的账目、资产、债务都理清楚，该交的税一分不能少，该承担的责任一点不能推。股东意见不一致很正常，但得按规矩来：

1. 找第三方机构介入。如果股东对清算报告有分歧，可以找专业的税务师事务所、会计师事务所来做清算，他们的报告更客观，税务部门也认可。

2. 把丑话说在前面。公司成立时最好在《股东协议》里明确清算时的责任分工，比如谁负责提供资料、谁负责对接税务，避免到时候互相推诿。

3. 别抱侥幸心理。现在税务部门的稽查能力越来越强，大数据一比对，你想瞒都瞒不住。与其最后被罚得倾家荡产，不如一开始就如实申报。

说到底，股东意见不一致，本质是信任和规则的问题。如果股东之间能多一份信任，多一份规则意识，很多税务处罚其实都可以避免。

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整，企业注销的隐形杀手

财务凭证不完整是企业注销中的隐形杀手，很多股东觉得公司都要注销了，凭证丢了就丢了，这其实是大错特错。凭证不完整会导致成本费用无法确认，税务直接核定应纳税所得额，补税罚款少不了；更麻烦的是知识产权，比如商标、专利，如果没在清算时评估作价，或者股东之间无偿转移，可能涉及增值税、企业所得税，甚至股东个税。我们见过不少案子，因为商标没评估，最后被税务局认定为无偿转让，补了几十万的税。所以企业注销前，一定要先把凭证补全，知识产权该评估的评估，该转移的转移，别让小问题变成烦。上海加喜财税专注企业注销服务，从清算到税务申报，再到知识产权处理，全程保驾护航，帮您避免不必要的税务风险，官网 https://www.110414.com，欢迎随时咨询。