注销公司合同解除如何处理合同终止赔偿？——企业注销前的合同雷区与合规解法<

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在企业生命周期中，注销是终点站，却常因未妥善处理未履行完毕的合同，变成纠纷高发地。不少企业主认为公司注销了，债务就一笔勾销，殊不知，合同未依法解除、赔偿未妥善结算，不仅可能让注销程序卡壳，还可能让股东、清算组成员承担个人责任——轻则面临诉讼赔偿，重则被列入失信名单，甚至影响后续创业。

那么，公司注销时，哪些合同需要处理？解除合同的法律依据是什么？赔偿标准如何确定？如何避免注销即背锅的尴尬？本文将从法律框架、实操步骤、风险防范三个维度，为企业拆解注销+合同终止赔偿的合规解法，帮你平稳度过最后一公里。

一、先搞清楚：注销公司，哪些合同必须管？

公司注销前，并非所有合同都需要一刀切终止，但未履行完毕的双务合同（如买卖合同、服务合同、租赁合同等）是核心处理对象。这类合同的特点是：双方互负义务，一方注销后，原主体资格消灭，若不主动解除，对方可能因合同相对方不存在无法主张权利，也可能因继续履行不能造成损失，进而引发纠纷。

例如：A公司计划注销，其与B公司签订的设备采购合同（约定分3批交货，仅交付1批）、与C员工签订的劳动合同（未到终止日）均属未履行完毕合同。若A公司直接注销而不解除合同，B公司可能主张剩余货款+违约金，C员工可能主张经济补偿金，甚至向清算组或股东追责。

二、合同解除有法可依：这3个原则是底线

解除未履行完毕合同，不是企业单方说了算，必须符合《民法典》《公司法》及合同约定，否则可能被认定为违法解除，承担更高赔偿。核心原则有三：

原则1：清算组是法定解除权人

根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务时，代表公司参与民事诉讼活动。这意味着，公司进入注销清算程序后，合同解除的决策主体从公司原管理层变为清算组。清算组需全面梳理未履行合同，评估继续履行/解除的成本与风险，再决定是否解除。

原则2：合同约定优先，法定解除为补充

解除合同的首要依据是合同约定。若合同中明确约定一方注销时，另一方有权解除合同，或约定了一方违约导致合同无法履行时的解除条件，可直接按约定操作。若无约定，则需符合《民法典》规定的法定解除情形：

- 因不可抗力致使不能实现合同目的（如注销前遇政策禁止性规定，导致合同无法继续）；

- 一方明确表示或以行为表明不履行主要义务（如对方注销后明确拒绝供货）；

- 一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行（如对方逾期交货超30天，且无正当理由）；

- 一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的（如服务质量严重不达标，导致合同目的落空）。

原则3：赔偿范围以实际损失+可期待利益为限

无论约定解除还是法定解除，若因公司单方原因解除合同（如主动终止合作、注销导致无法履行），均需向对方承担合同解除的赔偿责任。根据《民法典》第五百八十四条，赔偿范围包括：

- 直接损失：对方因合同解除已支出的合理费用（如为履行合同采购的原材料成本、已支付的定金）；

- 可期待利益损失：对方在合同正常履行下本可获得的利益（如转售利润），但需以违约方在订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失为限，且扣除对方因避免损失扩大而采取的措施所支出的费用。

注意：若对方存在过错（如迟延履行、违约在先），公司可依法主张减轻或免除赔偿责任，但需承担举证责任。

三、实操分步走：从梳理到赔偿，6步搞定合同终止

注销公司时，合同解除与赔偿需步步为营，避免程序瑕疵引发风险。具体步骤如下：

第一步：全面梳理未了结合同，建立台账

清算组应立即排查公司所有合同，重点关注：

- 尚在履行期的买卖、服务、租赁、借款、劳动合同等；

- 已履行部分但未结算的合同（如工程合同、分期供货合同）；

- 附生效条件/期限的合同（如需审批的合同，未生效但可能涉及责任）。

对每份合同，需记录：合同相对方、履行状态、剩余义务、已付款项、违约责任条款等，形成《未履行完毕合同清单》。

第二步：分类评估：哪些合同必须解？哪些可继续？

并非所有未履行合同都必须解除。清算组需结合合同性质、履行成本、对方履约能力等，分类处理：

- 必须解除类：继续履行成本过高（如定制化产品，对方已无法回购）、或注销后客观上无法履行（如以公司特定资质为前提的合同）；

- 可继续履行类：对方同意继续履行且公司能完成剩余义务（如小额货物买卖，对方愿意收货并付款）；

- 协商终止类：双方均无继续履行意愿，可协商解除（如长期服务合同，公司注销后服务无法持续）。

第三步：通知对方：依法送达《解除合同通知书》

决定解除合同后，需书面通知合同相对方，且需满足通知到达对方才生效（邮寄建议用EMS并留存凭证，或当面送达并签收）。通知书应明确：

- 解除合同的事实依据（如公司进入清算程序，客观上无法继续履行）；

- 法律依据（如《民法典》第五百六十三条第（一）款）；

- 合同解除时间（通常为通知到达日）；

- 赔偿方案（如我司将按合同第X条约定，赔偿您直接损失XX元）；

- 对方异议期限（如如有异议，请于收到通知后15日内书面提出）。

注意：若合同约定了解除需提前30日通知等程序性条款，需优先遵守，否则可能构成程序违法，需额外赔偿。

第四步：协商赔偿：以公平合理为原则，避免扯皮

赔偿金额是纠纷高发点，建议按以下逻辑协商：

1. 按合同约定计算：若合同约定了违约金计算方式或解除赔偿标准，优先从约定（如总金额的20%或已付款项的30%）；

2. 无约定时据实核算：对方需证明实际损失（如提供采购发票、成本清单），公司可对损失合理性提出异议（如原材料市场价格波动导致成本虚高）；

3. 引入第三方评估：对争议较大的损失（如可期待利益），可委托会计师事务所、资产评估机构出具专业报告，作为协商依据。

协商过程中，需留存书面协议（如《解除合同及赔偿确认书》），明确双方再无其他争议，避免对方事后追索。

第五步：履行赔偿义务：钱必须付，否则注销受阻

赔偿款属于公司债务，需在清算财产中优先支付。若公司拒绝赔偿，对方可：

- 向法院起诉清算组，要求赔偿；

- 向公司登记机关（市场监督管理局）提出异议，阻止公司注销（根据《公司法》司法解释二，未清偿的债务可能导致注销登记无效）。

注意：股东或清算组成员若恶意转移财产、逃避赔偿，可能对公司债务承担连带责任。

第六步：合同终止后：资料归档，避免死而复生

合同解除并赔偿完毕后，需：

- 收回对方出具的《收款收据》《确认函》等文件；

- 将合同、解除通知书、赔偿协议等资料整理归档，保存至少10年（备后续纠纷核查）；

- 在清算报告中注明未履行完毕合同处理情况，作为注销申请的必备材料。

四、风险提示：这3个坑，注销前一定要避开

1. 口头解除≠合同解除：未书面通知对方，或通知未明确解除依据、赔偿方案，可能导致解除无效，公司仍需履行合同；

2. 员工合同别忽视：劳动合同属于特殊合同，员工的经济补偿金（按N/N+1计算）需优先支付，否则员工可向劳动仲裁委主张，甚至要求股东承担责任；

3. 表见代理要警惕：若注销前，原管理层仍以公司名义签订合同，相对方有理由相信其有权代理，公司可能需对该合同承担责任（即使已进入清算程序）。

结语

公司注销不是甩包袱，而是负责任的告别。处理未履行合同的解除与赔偿，核心是依法依规、公平协商、程序到位。清算组需提前规划、全面梳理，既保障公司顺利退出，也维护合同相对方的合法权益——唯有如此，才能真正实现注销无忧，为企业画上圆满句号。