【新闻速递】注销≠债务消失，多地法院密集关注幽灵债务追偿 <

>

近日，浙江省高级人民法院公布一则典型案例：某建筑公司分立为A、B两家企业后，原公司未清偿的工程款债务被债权人起诉。由于A、B公司均主张债务与自己无关，导致债权人错过诉讼时效。最终，法院依据《民法典》相关规定，认定分立后的企业对原债务承担连带责任，并通过诉讼时效中断的认定支持了债权人诉求。这起案件引发业界广泛关注——企业分立注销后，原主体的债务纠纷诉讼时效究竟如何计算？债权人如何避免赢了官司却拿不到钱的困境？

据统计，2022年全国法院受理的企业分立注销后债务纠纷案件同比增长23%，其中超60%的债权人因未及时主张权利而丧失胜诉权。这类案件犹如幽灵债务，看似企业已消失，实则债务责任并未消散，而诉讼时效的延长成为债权人维权的最后一根稻草。

【我的实战笔记】从踩坑到破局，我亲历的时效延长攻坚战

作为一名在企业法务领域摸爬滚打十年的老兵，我曾被一起分立注销企业的债务纠纷折腾得彻夜难眠。那是2019年，我的客户张某是一家小型加工厂的老板，2015年他向王某采购了一批原材料，货款共计15万元。后来，加工厂分立为甲、乙两家公司，原加工厂于2017年注销。直到2019年，张某才想起这笔债务，可此时早已超过3年的诉讼时效。

这事儿，是不是彻底没戏了？张某当时红着眼圈问我，语气里满是绝望。说实话，一开始我也头疼——诉讼时效就像一把倒计时的沙漏，一旦沙子流完，权利就过期了。但直觉告诉我，这事或许还有转机。

我翻遍了所有卷宗，发现一个关键细节：2016年，分立后的甲公司曾向王某发送过一份《对账函》，上面明确写着截至2016年12月31日，贵司与我司存在15万元未结算货款。虽然甲公司没明确说要还款，但这份函件足以证明债权人王某一直在主张权利，而作为债务承继者的甲公司也从未否认债务。

你看，这就像一场接力赛，原企业把'债务棒'交给了分立后的企业，而甲公司接棒后，这份对账函就是它'承认债务'的信号灯。我指着对账函对张某说。最终，我们以诉讼时效因债务人承诺履行而中断为由提起诉讼，法院支持了我们的诉求，成功帮张某追回了时效。

这件事让我深刻体会到：分立注销企业的债务纠纷，诉讼时效的延长从来不是等来的，而是找出来的。关键在于能否在看似无解的案件中，找到那些能打断时效计算的证据钉子。

【专家视角】时效延长不是，这三类情形需警惕

针对分立注销企业债务纠纷的诉讼时效问题，我们采访了中国政法大学民商经济法教授李曙光。他强调：诉讼时效制度的本质是督促权利人及时行使权利，维护交易安全。但在分立注销的特殊情形下，债务承继者的'行为'可能成为时效中断的关键。

李教授指出，实践中常见的时效延长情形主要有三类：

1. 债务承继者承认债务：如分立后的企业出具欠条、对账函，或通过口头、书面方式承诺还款；

2. 债权人主张权利导致时效中断：如债权人向分立后的企业发送律师函、提起诉讼（即使撤诉，也构成中断）；

3. 不可抗力或其他障碍：如债权人因重大疾病、自然灾害等客观原因无法主张权利，时效中止。

但需警惕的是，分立注销本身不必然导致时效中断。李教授特别提醒，如果债权人明知企业分立却长期不主张权利，或无法证明债务承继者存在承认债务的行为，法院很难支持延长时效的请求。

据某法律数据库统计，在2022年审结的此类案件中，仅28%的债权人因提供充分证据（如债务承认书、催收记录）而成功延长时效，其余均因证据不足被驳回。这组数据像一记警钟：时效延长，拼的是证据，更是对细节的极致把控。

【你问我答】关于时效延长，你最关心的5个问题

问：企业分立后，原债务到底谁来还？

答：根据《民法典》第67条，企业分立前的债务，由分立后的企业承担连带责任，但债权人与债务人另有约定的除外。也就是说，债权人可以找分立后的任何一家企业要债，它们不能以分立了为由推脱。

问：企业注销了，还能找股东要债吗？

答：可以！如果企业注销时未依法清算（比如未通知债权人、未清理债务），股东需要对债务承担清偿责任。诉讼时效从债权人知道或应当知道权利受损之日起算（通常从注销登记之日起算3年）。

问：过了诉讼时效，是不是就彻底没希望了？

答：不一定！如果债务承继者自愿履行（比如还了一部分钱），事后又反悔，法院会支持；或者债权人能证明存在时效中止、中断的情形（如前面提到的对账函），仍可复活时效。

问：怎么证明时效中断？需要哪些证据？

答：核心是证明债务人承认债务或债权人主张权利。常见证据包括：催收短信/微信记录（需备注关于XX债务催收）、律师函（邮寄凭证+签收记录）、对账函（盖有债务人公章）、还款承诺书等。记住，证据越具体，越能锁定时效中断的时间点。

问：分立注销企业的债务纠纷，诉讼时效最长能延长多久？

答：一般情况下，诉讼时效为3年；如果存在中止情形（如债权人丧失民事行为能力），中止时效的原因消除之日起，时效继续计算，最长不超过20年。但实践中，延长更多是重新计算（如中断后从新承诺履行之日起算3年），而非简单延长原有时效。

【反思与展望】在消失的企业与不灭的债务间，寻找平衡

处理过多起分立注销企业债务纠纷后，我常常思考：为什么这类案件会逐年增多？或许折射出部分企业对分立注销的法律风险认知不足——有些企业以为分立就能甩债注销就能万事大吉，却不知债务责任如同影子，企业走到哪里，债务就跟到哪里。

未来，随着企业分立、注销行为的日益频繁，这类纠纷只会更多。对债权人而言，与其事后找证据，不如事前留痕迹：在交易时明确约定债务承担主体，定期对账并留存书面记录，发现企业分立注销时及时发函主张权利。对企业而言，分立注销时依法履行通知、清算义务，既是对债权人负责，也是对企业自身信用生命的守护。

毕竟，法律不保护躺在权利上睡觉的人，但也不会让诚实守信的人吃亏。在分立注销企业的债务纠纷中，诉讼时效的延长，本质上是对公平正义的坚守——只要权利人及时行动，只要证据确凿，哪怕企业消失，债务也终有归处。

这场与时间的赛跑，拼的不是速度，而是对法律的敬畏、对细节的执着，以及对责任二字最朴素的坚守。