【新闻现场】上海浦东，2023年10月18日 <

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期权就像悬在空中的饼，看得见摸不着。在张江科技园某写字楼内，星耀科技（上海）有限公司（下称星耀科技）的员工李萌攥着手里2020年获得的股权激励协议，语气里满是焦虑。这家曾获多轮融资的AI芯片设计企业，因大股东、实际控制人王明失联已近半年，公司清算决议始终无法形成，200余名激励对象的近千万期权价值，正随着公司僵局持续而不断蒸发。记者走访发现，类似星耀科技的案例并非个例——在上海每年约有5%的中小企业因股东失联陷入治理瘫痪，而股权激励计划的处置难题，正成为压垮企业与员工的最后一根稻草。

【个人经验：我接手过的烫手山芋】

去年深秋，我作为律师接手了云智科技（上海）有限公司的股权激励纠纷案。和星耀科技如出一辙：公司二股东张伟因个人债务问题突然失联，占股30%；大股东想清算止损，但张伟的表决权卡在生死线上——股东会需三分之二以上表决权通过清算方案，算上张伟的30%，其他股东凑不够60%，彻底僵住。更棘手的是，公司150名激励对象的期权池（占总股本15%）还没完全行权，有人甚至掏钱买了公司增资的份额，等着上市后套现改善生活。

张律师，我们是不是钱打水漂了？第一次见面时，30岁的技术主管小林眼睛通红。他掏出手机给我看聊天记录：群里从今天股价又跌了到公司食堂都停了餐，最后变成老板失联了怎么办？说实话，那一刻我心里也没底——股东失联就像棋盘上少了一颗关键棋子，整个棋局都乱了套。但我知道，慌没用，得拆解问题：期权怎么保？员工怎么安抚？僵局怎么破？

【专家视角：僵局背后的治理漏洞】

股东失联不是‘意外’，而是公司治理的‘慢性病’。上海交通大学凯原法学院教授刘俊海在接受采访时指出，很多中小企业在设立股权激励时，只盯着激励效果，却忽视了退出机制——尤其是股东失联、公司解散等特殊情形下，期权的处置路径几乎一片空白。据上海股权托管交易中心2023年《中小企业股权激励现状报告》显示，约15%的激励企业未在协议中约定股东失联时的期权处理条款，其中60%最终陷入法律纠纷。

股权激励的本质是‘绑定核心人才’，但若公司进入清算程序，激励对象的权益保障必须优先于股东清算权。刘俊海强调，这不仅是法律要求，更是企业以人为本的体现。

【问答解惑：你关心的问题，答案在这里】

Q1：股东失联，为什么清算决议卡壳？

A：简单说，就是拔河少了个主力。根据《公司法》，公司解散需股东会特别决议通过（三分之二以上表决权）。若失联股东持股比例较高（如星耀科技的失联股东占股40%），其他股东就算 unanimous（一致同意），也凑不够三分之二，就像拔河时对方突然撒手，你使再大劲也拉不动绳子。

Q2：期权会不会直接作废？员工能做什么？

A：当然不能作废！期权是员工与公司的契约，公司不能单方面撕毁。员工可以：① 要求公司公示清算进展，督促其他股东履行催告失联股东的义务；② 若公司消极处理，可联合向法院提起股东知情权之诉，要求查看财务报表、清算方案；③ 最关键的是——收集证据！比如期权协议、付款记录、催告失联股东的邮件/短信，这些都是后续维权的关键。

【破局之路：从死局到活棋的尝试】

回到云智科技的案子。我们第一步做的，不是急着破局，而是稳局——先让大股东出具书面承诺：在清算方案中，优先保障激励对象权益，期权回购价格不低于原始出资额+同期银行存款利息。这就像给员工吃了一颗定心丸，群里从吵翻天变成了等方案。

接着，我们启动法律程序：向法院申请宣告张伟失联，并请求限制其表决权。《公司法司法解释（二）》第16条明确规定，股东不能参加股东会且未委托他人的，视为未出席会议，不计算入出席股东人数。简单说，就是把失联股东的表决权暂时冷冻，让其他股东能凑够三分之二表决权推进清算。

我们设计了一个期权池转持方案：由公司大股东出资设立专项信托，将激励对象的期权整体转入信托，待公司清算完毕后，按信托份额分配收益。这就像把悬在空中的饼放进了保险箱，虽然不能立刻吃掉，但至少不会掉地上。

【反思与展望：别让意外变成悲剧】

处理完云智科技的案子，我常常想：股东失联或许不可控，但期权处置无门完全可以预防。很多企业搞股权激励时，只想着画饼，却忘了留后路——比如在协议里写明股东失联时，期权由公司/大股东按X价格回购，或者触发清算条件时，期权优先于股东清算权受偿。这些条款看似麻烦，却能在关键时刻救命。

未来，或许该有更细化的法规出台：比如明确股东失联的认定标准，规定失联超过X个月，公司可启动表决权处置程序；再比如要求实施股权激励的企业必须设立‘风险准备金’，用于特殊情形下的期权回购。毕竟，对中小企业而言，人才是最宝贵的资产；而对员工来说，期权不仅是钱，更是被认可的价值。

别让股东失联，成为压垮奋斗者的最后一根稻草。毕竟，企业的船再大，也得靠员工一桨一桨划——桨手落水了，船不能不管，对吧？