上周有个老客户，境外上市公司的高管，电话里跟我急赤白脸：王老师，我们上海这边分拆的业务马上要注销了，法务说手里有几十个软件著作权，问我‘这些著作权是不是也得跟着注销？’我哪懂这个啊，万一处理错了，会不会有税务风险或者法律麻烦？说实话，这问题真不是一句需要或不需要能打发的。我在财税圈摸爬滚打20年，见过太多企业因为知识产权处理不当，注销时栽跟头的。今天咱们就来掰扯掰扯，境外上市公司分拆业务注销在上海，著作权到底该怎么处理。<

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先搞明白：分拆业务注销，著作权到底归谁？

要回答这个问题，得先搞清楚两个前提：一是境外上市公司分拆业务是什么性质，二是著作权在法律上属于什么资产。境外上市公司分拆业务，说白了就是母公司把一部分业务（比如某个子公司、某个产品线）拆出来，可能单独出售、也可能直接注销。而著作权，根据《中华人民共和国著作权法》第十条，是作者及其他著作权人对文学、艺术和科学作品享有的专有权利，属于知识产权的一种，是无形资产。

关键来了：当分拆出来的业务要注销时，这些著作权是跟着业务消失，还是能留在母公司手里？这得看著作权当初是怎么来的，以及分拆时有没有明确约定。

我之前遇到过个案例，某美国上市公司分拆上海研发中心，研发中心有个核心软件著作权，是上海公司用母公司的资金、在上海团队开发的。分拆时母公司觉得这著作权是我们出钱搞的，肯定归我们，但上海公司拿出当初的内部协议，上面只写了研发成果归公司所有，没明确是母公司还是上海公司。结果注销时，上海公司说著作权归我，母公司说归我，两边扯皮，最后版权局介入，要求补充权属证明，硬是把注销流程拖了三个月。你说闹不闹心？

上海注销业务，著作权处理的三种剧本

根据我处理过的案例和上海版权局、税务局的实操口径，境外上市公司分拆业务注销时，著作权处理大概分三种情况，咱们一个个说：

剧本一：著作权随业务一起消失——需要注销

如果分拆的业务本身是著作权载体，比如某个APP运营公司、某个内容创作团队，著作权就是这家公司的核心资产，业务没了，著作权也就失去了存在的意义。这种情况下，著作权必须跟着业务一起注销。

举个真实的例子，某香港上市公司分拆上海的一家短视频内容公司，这家公司有100多个短视频著作权，都是用来运营账号的。现在业务要注销，账号停更，这些著作权也没用了。我们去上海版权局咨询，工作人员明确说：著作权是这家公司的资产，公司注销了，资产没了，著作权自然要注销。当时我们准备了公司注销通知书、清算报告、著作权证书原件、全体股东同意注销的决议，交上去大概两个月就办完了。

这里有个坑：很多企业觉得注销著作权麻烦，放着不管行不行？大错特错！根据《著作权法实施条例》第二十条，著作权人可以许可他人使用，也可以转让。但如果公司注销了，没人管理这些著作权，万一被别人盗用，或者有人拿着这些著作权去侵权，谁来负责？到时候清算组可能要承担连带责任，何必呢？

剧本二：著作权归母公司——变更登记，不用注销

这种情况最常见，也最容易出问题。如果分拆的业务只是使用者，著作权实际属于母公司，或者分拆时明确约定著作权归母公司，那注销时就不能直接注销著作权，而是要把著作权从分拆公司转移到母公司名下，也就是办理著作权变更登记。

我印象特别深的一个案子，某新加坡上市公司分拆上海的一家软件研发子公司，子公司有个管理软件著作权，是母公司委托开发的，开发合同里写了著作权归母公司所有。分拆时子公司注销，母公司想把著作权转到自己名下。一开始我们以为很简单，拿着合同去版权局，结果被告知境外公司作为受让人，需要额外提供公证认证文件，还要在上海有联络地址。后来我们帮客户找了上海的联络机构，准备了母公司营业执照（公证认证）、子公司注销证明、变更申请表、著作权证书复印件，折腾了一个多月才搞定。

这里的关键是权属证明。如果当初分拆时没签明确的权属协议，或者开发合同没写清楚，那麻烦就大了。我见过有个客户，分拆时口头说著作权归母公司，结果子公司注销时，原股东不认，说著作权是我们出人开发的，应该归我们，最后只能打官司，花了几十万律师费还没赢。所以啊，分拆时一定要把权属写清楚，白纸黑字！

剧本三：权属不明——先确权，再处理

最麻烦的就是这种情况：分拆的业务涉及著作权，但权属说不清——既没合同约定，也没开发记录，甚至都不知道著作权当初是谁申请的。这种情况下，注销前必须先确权，否则著作权处理不了，注销流程也走不下去。

去年有个客户，台湾上市公司分拆上海的一家广告公司，广告公司有个广告著作权，是2015年做的，当时申请证书写的是广告公司所有，但母公司说这是我们品牌部的创意，应该归我们。我们查了当年的会议纪要，发现只说了由上海公司执行，没提权属。没办法，只能先找律师做权属调查，收集创意来源、资金流水、人员记录等证据，最后通过仲裁确认著作权归母公司，才顺利办理了变更登记。

这种情况下，我个人的猜测是：如果分拆的业务是独立运营的，且著作权是业务运营中产生的，大概率归分拆公司；如果是母公司指令开发的，且母公司提供了资金、技术支持，大概率归母公司。但猜测归猜测，最终还是要看证据。上海这边现在对知识产权保护越来越严，权属不明就注销，版权局肯定不批。

上海实操中的潜规则和避坑指南

处理了这么多案子，我发现上海这边在著作权注销/变更时，有些潜规则企业得知道，不然容易走弯路：

第一，清算报告必须写清楚知识产权处理情况。根据《企业注销登记管理办法》第十四条，清算组在清算报告中要说明处理公司清偿债务后的剩余财产分配方案，而知识产权属于剩余财产。所以清算报告里必须明确著作权是否注销、是否转移给母公司、转移依据是什么，不然市场监管局可能不让通过注销。

第二，境外母公司要配合提供材料。如果著作权要变更到境外母公司名下，需要境外公司的营业执照（公证认证）、法定代表人身份证明（公证认证）、授权委托书（公证认证），这些材料办理起来周期长，而且需要翻译成中文。我见过有客户因为境外公司提供材料慢，硬是把注销流程拖了半年。

第三，税务别忘处理。著作权属于无形资产，注销时如果转移给母公司，可能涉及增值税、企业所得税。比如著作权评估增值了，增值部分要交企业所得税；如果是无偿转移，税务局可能会核定转让价格，要求缴税。这个很多企业容易忽略，最后被税务局追缴税款，还滞纳金，就亏大了。

说实话，我现在遇到这类问题，第一反应不是要不要注销著作权，而是先查权属，再定方案。很多企业觉得注销就是走流程，把执照交上去就行，殊不知知识产权处理不好，后患无穷。我当年刚入行时，也犯过这种错，有个客户注销时没处理著作权，结果后来有人拿着那个著作权去侵权，清算组被起诉，最后我跟着挨了批评，从那以后再也不敢掉以轻心。

最后说句大实话：没有标准答案，只有最适合的方案

回到最初的问题：境外上市公司分拆业务注销在上海，是否需要注销著作权？我的答案是：看情况！如果著作权随业务终止，就注销；如果著作权归母公司，就变更；如果权属不明，就先确权。没有放之四海而皆准的标准答案，只有根据企业具体情况定制的最适合的方案。

处理这类问题，企业最好提前找专业的财税、知识产权律师咨询，把分拆时的权属约定、清算方案、税务处理都规划好。别等注销时手忙脚乱，最后花了冤枉钱，还耽误了时间。毕竟，注销不是终点，合规才是王道。

上海加喜财税在处理企业注销时，常遇到因财务凭证不完整导致知识产权无法顺利清算的情况。比如某客户因研发费用发票缺失，无法证明软件著作权的形成成本，最终只能放弃注销，耗时半年补材料。我们认为，企业注销前应全面梳理知识产权，确保权属证明、研发记录、资金流水等凭证完整，必要时提前启动合规审查，避免因小失大。加喜财税提供一站式注销服务，从知识产权清算到税务注销全程把控，助力企业平稳退出。详情请访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。