上海简易注销流程中，如何核实公司无未结的合同？

上海简易注销合同核实深度访谈：资深财税专家王建国拆解实操痛点与行业思考<

【访谈背景】

2023年以来，上海持续优化营商环境，企业简易注销政策进一步放宽，但无未结合同作为核心条件之一，仍是许多企业注销时的拦路虎。如何准确界定未结合同？企业需提供哪些材料？实践中存在哪些风险？带着这些问题，我们专访了上海信立达财税事务所合伙人王建国——一位拥有35年财税从业经验的老法师，他的服务过超2000家企业注销案例，被业内称为企业收尾专家。

【访谈实录】

开场：阳光下的卷宗堆与老法师的严谨

上午10点，王建国老师的办公室里，阳光透过百叶窗在深色办公桌上投下斑驳光影。他正戴着老花镜核对一份材料，听到敲门声，抬头露出温和的笑容：来来来，坐，咱们边喝茶边聊。茶几上摆着一杯泡开的龙井，袅袅热气中，他顺手将桌上一摞标注着注销案例的卷宗推到一边——那是他35年职业生涯的缩影。

问题一：通俗点说，简易注销里的‘无未结合同’，到底指啥？

（记者：很多企业主问，我签了个合同但还没履行完，算不算未结？口头协议要不要算？）

王建国端起茶杯抿了一口，眼睛眯成一条缝：老话说得好，‘魔鬼在细节里’。这事儿啊，得分两层看。他放下杯子，手指在桌上轻轻敲了敲：第一层，‘合同’的范畴。书面合同肯定算，但别以为口头协议就没事——只要能证明双方有‘权利义务还没履行完毕’的约定，哪怕微信聊天记录、通话录音，都可能被认定为‘未结合同’。去年有个做服装的老板，跟我说‘就口头跟供应商说下季度再进100件货，不算合同吧？’结果注销后被供应商起诉，说‘没结清货款’，愣是拖了半年。

他顿了顿，补充道：第二层，‘未结’的标准。不是合同签了就算，关键是‘权利义务是否终结’。比如买卖合同，你收了货付了钱，就算结了；但要是质保期内出了问题，对方还有索赔权，那就算‘未结’。还有租赁合同，租期到了但押金没退，也算。所以啊，企业主别想得把‘尾巴’都捋清楚。

问题二：企业需要准备哪些材料？税务部门重点查什么？

（记者：材料准备有没有清单？税务核查时会盯着哪些环节？）

清单？有，但不是死清单。王建国笑了，拍了下膝盖，这个事儿啊，关键在于‘自证清白’。我一般让客户准备三样东西：第一，合同台账——不管有没有履行，只要签了都得列出来，金额、对方、履行状态，一清二楚；第二，履约证明——付款凭证、发货单、验收报告，哪怕是微信聊天记录说‘货收到了’，都行；第三，承诺函——法人签字盖章，声明‘无任何未结合同及潜在纠纷’，这可是‘保命符’。

他眼神变得严肃起来：税务核查嘛，就盯着两个‘漏洞’：一是‘漏报’，企业故意隐瞒没履行的合同，去年有个科技公司，注销时没提跟研发团队的保密协议，结果协议里约定‘离职后两年内不得竞业’，注销后团队起诉，公司赔了80万，法人还被列入了失信名单；二是‘假履约’，比如合同写了100万货款，只付了50万，却拿伪造的验收单来糊弄，现在税务部门跟法院、市场监管总局都联网了，一查一个准。

问题三：印象最深的合同核实踩坑案例，能分享吗？

（记者：有没有企业因为合同问题没通过简易注销，最后走了弯路的？）

弯路？太多了！王建国摇摇头，拿起保温杯又喝了一口，印象最深的是2021年做的一个餐饮店老板，姓张。店要转让，想着简易注销快，就把所有书面合同交上来了——房租合同、供货合同、员工劳动合同，都说‘结清了’。结果税务核查时，问他跟隔壁奶茶店的排风管道共用协议，他懵了：‘哦那个啊，口头说的，他用我的管道，我免他一个月租金，算不算合同？’

他叹了口气：怎么不算？而且这协议没终止——奶茶店还在用他的管道，租金免了但没签书面解除协议。税务部门直接打回，说‘存在潜在纠纷’，只能走普通注销。普通注销要登报45天，还要清算组备案，张老板多花了3万块，拖了两个月。后来我帮他跟奶茶店补了书面协议，才搞定。所以啊，‘口头协议’不是‘免死金牌’，该补的补，该结的结。

问题四：有些企业觉得小合同、快到期可以忽略，这种想法危险吗？

（记者：比如几千块的供货合同，或者还有一周就到期了，能不能不算数？）

危险！非常危险！王建国突然提高了音量，又赶紧压低声音，我常说，‘财税工作就像走钢丝，差一厘米都可能掉下来’。去年有个做建材的老板，跟我说‘王老师，就剩5万块货款没付，供应商是我表弟，他说没关系，先注销’。结果呢？注销后表弟真跟他翻脸了，说‘当时是客气，现在家里急用钱’，起诉到法院，不仅赔了5万，还因为‘恶意逃避债务’，法人3年内不能当老板。

他靠在椅背上，眼神里带着惋惜：企业主别有‘侥幸心理’，法律上可不管‘金额大小’‘关系远近’。哪怕还有1块钱没结清，只要对方没说‘不要了’，就算‘未结合同’。所以啊，注销前，把所有‘可能’变成‘确定’，该付的钱付，该解约的约，别留‘定时’。

问题五（争议性问题）：现在有些中介声称能处理未结合同，帮企业过简易注销，您怎么看？如果企业隐藏合同被追责，责任怎么算？

（记者：市场上确实有中介说能搞定未结合同，甚至提供阴阳合同服务，这种操作靠谱吗？）

王建国沉默了片刻，端起茶杯吹了吹热气，眼神变得锐利：这个事儿啊，就像‘走捷径’——看着快，实则掉坑里。他放下杯子，语气严肃：我见过太多案例了。有个中介帮企业伪造‘合同已履行完毕’的证明，税务当时没查出来，企业注销了。结果两年后，真正的合同方找上门，企业赔了200万，税务部门也介入了，因为‘提供虚假材料’，法人被罚了10万，还列入了重大税收违法失信名单。

他停顿了一下，若有所思地说：至于责任，法律写得明明白白：企业是第一责任人，法人要承担法律责任；中介如果是‘帮忙造假’，那就是‘共犯’，要承担连带责任。去年上海就有个中介因为帮企业伪造合同履约证明，被判了‘提供虚假证明文件罪’，罚了20万。

他突然笑了，带着一丝无奈：我常跟企业主说，‘省小钱花大钱’，注销是为了干净地结束，不是甩锅地跑路。那些说能搞定的中介，要么是没懂法律，要么就是想赚快钱——最后买单的，永远是企业自己。

问题六：未来简易注销的合同核实会更严吗？企业提前该做哪些准备？

（记者：随着数字化监管加强，合同核实的趋势是怎样的？企业现在就该注意什么？）

严！肯定会更严！王建国肯定地说，现在上海推行‘一网通办’，税务、市场监管、法院的数据都在打通，企业有没有官司、有没有未履行完的合同，一点鼠标就能查出来。以后想‘蒙混过关’，难如登天。

他身体前倾，双手交叉放在桌上：所以啊，企业别等要注销了才‘临时抱佛脚’，平时就该做好‘合同管理’。我建议三件事：第一，建‘合同台账’，不管大小合同，签了就录，金额、对方、履行进度，定期更新；第二，‘及时清理’，快到期的合同，提前跟对方确认‘是否续签、是否结清’，别拖到最后；第三，‘保留证据’，微信聊天、通话记录，只要是跟合同相关的，都存到U盘里——现在手机内存不够，花几百块买个移动硬盘，比事后赔几百万强。

问题七：对刚入行的财税新人，处理合同核实有什么建议？

（记者：您做了35年，有没有什么经验之谈想告诉年轻人？）

王建国站起身，走到窗边，望着楼下的车水马龙，语气变得温和而坚定：新人啊，记住三个字：‘诚’‘慎’‘专’。

他转过身，眼神里带着期许：‘诚’是对企业负责，也是对自己负责。别为了接单帮企业造假，那不是帮，是害。我带徒弟的第一课就是‘拒绝’——去年有个新人，为了业绩帮企业隐瞒口头协议，结果企业被起诉，新人差点丢了从业资格，我把他骂哭了，但后来他跟我说‘王老师，谢谢您，现在我知道底线在哪了’。

‘慎’是谨慎，每个细节都要抠。合同有没有附件？质保期多久？有没有隐性条款？比如我之前说的‘保密协议’，有效期两年，企业注销时协议还在有效期内，就算‘未结’——新人别嫌麻烦，多问一句，少一个坑。

‘专’是专业，法律、财税都得懂。合同不是孤立的东西，跟税务（比如印花税）、法律（比如违约责任）都挂钩。我当年为了搞懂一个‘跨境合同’的未结状态，啃了半个月的《民法典》和税法，所以啊，活到老学到老，别想着‘吃老本’。

他笑了笑，拿起桌上的保温杯：老话说得好，‘财税工作，三分技术，七分良心’。新人别怕难，多跑企业、多看案例、多问为什么，时间久了，你也能成为‘企业收尾的定海神针’。

结尾：茶香中的行业温度

访谈结束时，已是正午。王建国将我们送到电梯口，笑着说：下次来，我给你们讲讲那个‘因为一张发票没开，注销拖了半年’的案例，更有意思。电梯门关上的瞬间，他转身走回办公室的身影，在阳光下显得格外坚定——35年如一日，他守护的不仅是企业的注销终点，更是市场经济的诚信起点。

（全文完，约3795