访谈场景：某律所会议室，午后阳光透过百叶窗洒在长桌上，桌上散落着几份《科创板首次公开发行股票注册管理办法》和清算案例材料。访谈者（记为访）与三位不同背景的受访者围坐，空气中飘着淡淡的咖啡香。<

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访谈对象

1. 张律师：某知名律所公司并购部合伙人，专注企业上市与清算业务15年，语言严谨，善用法条逻辑拆解问题。

2. 李总：某生物科技企业创始人，曾冲刺科创板上市，因财务数据不合规被否，后经历清算注销，语速略快，常带感慨。

3. 王主任：某区市场监督管理局企业科负责人，负责企业注销登记实务，说话务实，习惯用流程和数据说话。

访谈实录

访：今天想和大家聊聊科创板上市失败后，企业清算注销的法律依据问题。先从最基础的问起：如果一家企业科创板上市失败，为什么必须走清算注销流程？不能直接躺平吗？

张律师：（轻轻敲了敲桌面）这个问题看似简单，实则涉及公司法人资格的存续问题。根据《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。上市失败后，如果企业不再具备持续经营能力——比如科创板对持续经营能力有严格要求，若上市审核中已认定企业失去该能力，公司就必须通过清算注销来终止法人资格。否则，企业会陷入僵尸状态，面临税务异常、信用受损、股东责任扩大等风险。

李总：（突然插话）张律师说得对！我们当时就是吃了这个亏。2019年冲刺科创板，结果审计时发现研发费用资本化比例超标，被上交所问询三次后主动撤回材料。撤回后，公司订单骤降，核心团队被挖走，账上现金流只够撑三个月。当时我天真以为先放着，等市场回暖，结果税务局找上门来，说我们连续三个月零申报，要列入非正常户，连公司公章都被锁了！

访：所以不能躺平的核心是避免法律风险？那清算注销的法律依据具体有哪些？

张律师：法律依据是金字塔结构。顶层是《公司法》，第180条明确公司解散的四种情形，其中股东会决议解散和因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现是科创板上市失败后最常见的原因；第183条规定解散后应成立清算组，负责清算事务。中层是《企业破产法》，若上市失败导致资不抵债，企业可能触发破产清算，此时清算程序优先于普通清算。底层是行政法规和部门规章，比如《公司登记管理条例》第四十三条，要求清算组在清算结束后30日内办理注销登记。

王主任：（推了推眼镜）补充一点实操层面的依据。我们区里去年处理了12家科创板上市失败企业的注销申请，其中8家是因为股东会决议解散，4家是被吊销营业执照后清算。根据《市场主体登记管理条例实施细则》，注销登记必须提交清算报告、税务清税证明、债权人公告材料等，缺一不可。很多企业卡在税务清税这一步——比如李总他们公司，前期研发费用有大量进项税留抵，注销时税务局要求逐一核查，耗时三个月。

访：刚才提到股东会决议解散，这是否意味着清算必须由股东启动？如果股东不作为怎么办？

李总：（苦笑）这就是我们当年的痛点！公司三个股东，我占60%，另外两个各占20%。上市失败后我想清算，他们俩却不同意，觉得万一以后政策变了还能再试试。结果拖了半年，公司账户被法院冻结（因为有个供应商起诉我们拖欠货款），连开股东会都凑不齐人——那两个股东直接失联了！最后我只能走《公司法》182条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的路径，起诉请求法院解散公司。

张律师：李总的情况涉及强制清算。根据《公司法司法解释二》第1条，当股东僵局导致公司无法自行清算时，持有公司10%以上表决权的股东可申请法院指定清算组。法院指定的清算组通常由律师、会计师、相关专业人士组成，清算费用由公司财产承担。这里的关键是举证责任——李总需要证明公司经营管理严重困难，比如连续三年无法召开股东会、公司财产持续流失等。

访：清算过程中，债务清偿顺序是核心问题。科创板企业通常研发投入大，可能存在未了结的研发合同、供应商欠款，甚至员工期权未行权的情况，清偿顺序如何确定？

王主任：这个有明确标准。根据《企业破产法》113条和《公司法》186条，清偿顺序是：1. 清算费用（包括清算组报酬、公告费、评估费等）；2. 职工工资、社会保险费用和法定补偿金（比如未支付的加班费、经济补偿金）；3. 社会保险费用和法定补偿金以外的税款；4. 普通债权。科创板企业常见的研发合同违约金属于普通债权，优先于股东分配。但要注意，如果企业为上市融资提供了抵押担保，担保债权优先于普通债权，但必须留足职工债权和税款。

李总：（突然提高声调）说到这个我就来气！我们公司有个核心研发设备，是三年前向融资租赁公司租的，合同约定若公司解散，设备按市场价回购。清算时评估机构把设备估值从500万压到200万，融资租赁公司直接起诉，要求我们按500万回购。最后法院判按市场价回购，但需支付逾期违约金，结果这块就占了清算财产的30%，普通债权人（包括十几个供应商）只拿回不到40%的钱。

张律师：这里涉及担保物权的别除权。根据《民法典》第386条，担保物权人有权就担保物优先受偿，但前提是担保物特定且价值足额。李总公司的案例中，评估机构的估值是否公允是争议焦点——如果企业对评估结果有异议，可以在清算程序中申请重新评估，或者通过诉讼确认。科创板企业常见的员工股权激励计划，若员工已行权但未支付，属于职工债权；若未行权，则股权作废，员工只能作为普通债权人申报未支付的对价。

访：清算结束后，注销登记是最后一环。实践中企业常因材料不全被驳回，有哪些避坑要点？

王主任：我们去年收到的注销申请中，30%因为材料问题退回。最常见的是清算报告不规范——比如没有全体股东签字，或者清算组人员组成不符合《公司法》规定（有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定的人员组成）。其次是税务清税证明，很多企业以为没欠税就行，但忘了增值税留抵退税印花税清算等细节。还有债权人公告，必须在全国企业信用信息公示系统或省级以上报纸公告，公告期45天，不能只在自己公司官网发。

李总：补充一点历史遗留问题。我们公司2016年成立时，注册地址是虚拟地址（当时创业孵化器提供的），后来孵化器倒闭，地址失联。注销时市场监管局要求我们提供地址使用证明，我跑了三天，最后找到孵化器原负责人，才从旧档案里翻出租赁合同。还有公章——我们有个财务章在出纳那儿，出纳离职后没交接，最后只能登报声明作废，重新刻章，又耽误了一个月。

张律师：李总的情况提醒我们合规前置。科创板上市失败的企业，往往在上市筹备阶段就积累了大量不规范操作（比如关联交易未披露、研发费用核算不实），这些都会在清算时暴露。建议企业上市失败后，第一时间聘请律师和会计师进行合规体检，提前解决历史问题，否则清算之路会异常艰难。

访谈者评论

三位受访者的回答像三棱镜，折射出科创板上市失败清算注销的不同侧面：张律师用法律条文搭建了理论骨架，王主任以实务经验填充了血肉细节，而李总的讲述则让冰冷的法律流程有了温度——那些失联的股东、被冻结的账户、评估争议的设备，都是创业者在从云端跌落时必须面对的现实。

最触动我的是李总那句当时天真以为‘先放着，等市场回暖’。这或许是很多创业者的通病：过度聚焦上市的高光时刻，却忽视了失败后的退出机制。事实上，清算注销不是终点，而是企业生命周期的闭环——只有合规退出，才能为股东、债权人、员工画上相对公平的句号，也为未来的重新出发留有余地。

访谈总结思考

科创板上市失败后的清算注销，本质上是法律规则与商业现实的博弈。其法律依据以《公司法》《企业破产法》为核心，辅以行政法规和部门规章，形成解散-清算-注销的完整链条。但实践中，企业常因股东僵局、历史遗留问题、债权人冲突等陷入困境，这要求创业者不仅要懂法律条文，更要具备风险前置意识——在冲刺上市前就规划好可能的退出路径，在失败后果断启动清算，避免小拖变大拖。

对监管部门而言，如何在严格把关与简化流程间找到平衡？比如对科创板企业的清算注销，能否建立绿色通道，对无债务纠纷、材料齐全的企业缩短办理时限？对创业者而言，李总的教训值得铭记：上市是选择题，不是必答题，而合规经营与风险意识，才是企业行稳致远的压舱石。

阳光渐斜，访谈接近尾声。桌上那份《科创板首次公开发行股票注册管理办法》在余晖中泛着微光，或许正如企业生命：有高光时刻，也需坦然面对落幕，而法律的温度，正在于为每一个阶段提供清晰的指引与保障。