【环境描述】 <

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深秋午后，阳光透过玻璃窗洒在会议室长桌上，茶几上放着三杯冒着热气的清茶，笔记本和录音笔静静躺在手边。访谈者小林（企业法务专栏记者）今天邀请了三位嘉宾：李哲（十年企业法务专家，擅长合同纠纷处理）、王磊（某科技公司创始人，刚完成企业注销清算）、张薇（某生物科技企业研发总监，曾与合作方处理过注销合同终止事宜）。三人围坐桌旁，准备围绕企业注销时如何处理与客户的研发合同终止与解除展开对话。

一、开场：从为什么重要切入

小林：感谢三位今天来参加访谈。先从最基础的问题开始——企业注销时，研发合同的终止和解除为什么特别重要？很多企业可能觉得注销了就没事了，这种想法对吗？

李哲（身体微微前倾，手指轻敲桌面）：这种想法很危险，但也很常见。研发合同不同于普通买卖合同，往往涉及技术交付、知识产权归属、后续保密等长期义务。企业注销不是免责金牌，如果处理不当，清算组可能面临债务追偿、行政处罚，甚至股东要承担连带责任。去年我处理过一个案子，某软件公司注销时没和客户解除研发合同，客户后来发现交付的技术侵犯第三方专利，直接起诉了公司原股东，法院判股东承担30%赔偿责任——这就是典型的程序瑕疵+实体损失。

王磊（苦笑，拿起茶杯喝了一口）：李律说的太对了。我们公司去年注销，手上还有三个在研项目，其中一个已经收了客户80%款项。当时我天真以为公司没了，合同自然终止，结果客户直接发律师函，要求退还全部款项+赔偿预期利润。最后清算组花了三个月时间协商，不仅退了款，还额外补偿了10%才摆平。现在想想，注销前就该把合同梳理清楚，别留尾巴。

张薇（点头，语气沉稳）：作为客户方，我们更在意确定性。之前和一家初创公司合作研发试剂，他们突然说要注销，项目刚到关键阶段。如果他们单方面终止，我们不仅损失前期投入，还得重新找合作方，耽误半年研发周期。后来我们通过法律途径，要求他们移交已完成的技术资料和实验数据，这才没让项目彻底瘫痪。所以对双方来说，注销时的合同处理不是要不要做，而是怎么做才能把伤害降到最低。

二、法律依据：合同终止的路在哪儿？

小林：刚才提到不能随便终止，那法律上有没有明确的规定？企业注销时，研发合同到底应该终止还是解除？两者有区别吗？

李哲（拿起笔在笔记本上写了两行）：先明确概念。根据《民法典》，终止是合同权利义务关系的消灭，可以是履行完毕、双方协商一致，或者法律规定的原因；解除则是针对有效成立但尚未履行完毕的合同，通过单方或双方行为使合同效力向将来消灭。企业注销属于法人终止，根据《公司法》第186条，清算组应处理与清算有关的公司未了结业务，其中就包括未履行完毕的研发合同。

小林：那具体到操作，是应该主动解除，还是等客户主张？

李哲：这要看合同履行状态。如果研发项目刚启动，双方都没投入太多，可以协商解除；如果已经投入大量成本，比如客户支付了预付款、我方完成了阶段性成果，就不能简单终止，而要解除——因为解除可以涉及违约责任、损失分担，而终止只是消灭权利义务，不处理责任问题。这里的关键是清算组的通知义务，根据《民法典》第565条，当事人一方主张解除合同，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。企业注销时，清算组必须主动通知客户，否则可能构成迟延履行。

王磊（插话）：等等，当时我们公司注销时，清算组确实发了邮件通知客户，但客户说邮件没收到，后来还是扯皮。这种情况下算不算履行了通知义务？

李哲：这就涉及通知的有效性了。法律上要求通知到达对方，不是发出就行。最好用书面形式（比如EMS、公证邮件），并保留送达凭证。如果客户拒收，可以通过公告方式通知，但公告前要证明已采取其他方式无法送达——这点很多企业会忽略，导致后续纠纷。

三、实操流程：从梳理到落地的每一步

小林：假设现在有一家企业要注销，手上还有5个未履行完毕的研发合同，第一步应该做什么？有没有具体的操作流程？

王磊（抢着说）：必须先摸底！我们当时做的第一件事，是把所有研发合同列个清单，标注每个合同的履行阶段（比如刚签合同、进行中、接近交付）、客户类型（国企、民企、外企）、款项状态（已收款、未收款、有质保金）。比如有个合同，客户已经付了全款，我们刚启动研发，这种比较好处理，直接协商退款+解除合同；但有个合同，我们投入了200万研发成本，客户只付了50万，这种就得重点谈损失分担。

李哲：王总的经验很实在。我补充一个法律层面的三步走：第一步，合同性质判断。研发合同属于承揽合同还是技术开发合同？根据《民法典》，技术开发合同（委托开发/合作开发）的风险比承揽合同更高，因为涉及失败风险分担，解除时不仅要看已投入成本，还要看合同是否具备履行可能性——比如企业注销导致研发团队解散，技术无法继续，就属于履行不能。

张薇：作为研发方，我们最在意技术成果怎么处理。之前遇到的合作方注销时，清算组说技术资料都锁在服务器里，密码忘了，我们差点疯掉。后来通过法院调取了备份，但耽误了两个月。所以从客户角度，流程里一定要加一条技术资料和成果的移交，包括实验数据、代码、设计图纸等，最好在解除协议里明确移交清单和期限。

小林：技术成果的归属本身就很复杂，如果合同没约定，企业注销时怎么办？

李哲：这就涉及《专利法》和《民法典》的职务技术成果规则。如果研发是企业员工利用公司资源完成的，成果归公司所有；企业注销后，成果可以由股东继承，或者通过协议转移给客户。但如果是委托开发合同，根据《民法典》第854条，委托开发完成的发明创造，除合同另有约定外，申请专利的权利属于研究开发人。企业注销后，如果没约定，客户可能无法直接获得专利权，只能主张技术使用权——这点很多企业会踩坑。

四、常见痛点：钱、成果、责任，怎么分？

小林：实践中最头疼的肯定是钱的问题——未支付的研发费、质保金、违约金，还有客户已付款但未完成部分的退款，这些怎么算？

王磊（叹气）：我们当时最大的坑就是违约金。合同里写任何一方单方解除合同，需支付合同总额20%的违约金，清算组想按这个标准赔，但客户不同意，说我们预期利润损失不止20%。后来找了第三方评估机构，按已投入成本+合理利润算了，才谈拢。这里提醒大家：注销前一定要看合同里的违约金条款是否合理，太高的话，法院或仲裁可能会调低。

张薇：从客户角度，我们遇到过清算组说‘公司没钱，赔不了’的情况。其实根据《公司法》第3条，股东有限责任的例外是股东未履行或未全面履行出资义务，或者抽逃出资，如果股东有这些行为，客户可以要求他们在未出资范围内承担赔偿责任。如果清算组未履行通知义务，导致客户没及时主张权利，造成损失，清算组成员还要承担赔偿责任——这些追责路径客户方会越来越重视。

小林：那保密义务呢？研发合同里通常有保密条款，企业注销后，这些条款还有效吗？

李哲：有效！根据《民法典》第558条，债权债务终止后，当事人应当遵循诚信原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。企业注销后，清算组有义务继续履行保密责任，比如销毁客户提供的保密资料，或按约定移交后限制使用。如果泄露商业秘密，客户可以主张侵权赔偿——去年就有个案例，清算组注销公司时把客户配方卖了，被判赔了500万。

五、给企业的建议：提前规划，别等火烧眉毛

小林：最后想请三位给正在经营或计划注销的企业一些实操建议。如果只能给一条，你们会说什么？

张薇：别把客户当‘麻烦’，当成‘合作伙伴’一起解决问题。我们之前遇到的合作方注销时，主动找我们开会，说我们算了下，项目已完成60%，你们再投30%能做完，要不你们找第三方接手，我们补贴10万，最后我们接手了项目，省了重新找人的成本。坦诚沟通比互相扯皮有用得多。

王磊：注销前3个月，成立‘合同专项小组’，法务、财务、研发负责人一起上。我们当时就是法务一个人忙，结果漏了一个合同的质保金条款，注销后客户还在索赔。如果提前把所有合同过一遍，标记高风险项目，重点处理，能少80%的麻烦。

李哲：合同里一定要写‘企业注销时的处理条款’。现在很多企业签研发合同只关注交付标准、付款周期，完全没考虑万一公司注销怎么办。其实可以提前约定：若企业进入注销程序，双方应在X日内协商解除合同；未完成研发成果的，按已投入成本比例结算；技术资料移交清单作为合同附件；争议解决优先适用仲裁（避免诉讼耗时）。这些条款能在注销时省去大量法律成本。

【访谈后总结思考】

三个小时的访谈下来，小林在笔记本上写满了批注。企业注销时的研发合同处理，看似是收尾工作，实则是对企业合规能力、风险意识的终极考验。从法律层面的解除vs终止到实操中的钱、成果、责任，再到沟通心态的合作而非对抗，每一个环节都藏着坑，但也藏着解法。

李哲强调的法律依据、王磊分享的摸底清单、张薇在意的成果移交，其实都在传递一个核心逻辑：企业注销不是终点，而是责任的重新分配。只有提前规划、尊重规则、坦诚沟通，才能让注销成为企业平稳退出的终点，而非纠纷缠身的起点。

对于正在经营的企业，或许该问问自己：如果明天要注销，手里的研发合同能经得起查吗？对于计划注销的企业，记住：清算组的职责不仅是关门走人，更是把未了的账，清清楚楚地算完。毕竟，商业世界的信用，往往藏在最后一步里。