大家好，我是老张，在松江做了15年税务筹划，专门帮企业解决注销时的税务难题。每次有老板找我聊注销，第一句话总是：张老师，公司不干了，税务上能省点就省点，别留麻烦。这话没错，但很多人理解的省点，要么是钻政策空子，要么是干脆不管，最后往往栽了跟头。今天我就以过来人的身份，聊聊松江这边公司注销，税务筹划到底该怎么做，顺便分享两个印象深刻的案例，希望能给各位老板提个醒。<

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注销税务筹划：不是亡羊补牢，而是未雨绸缪

先说个扎心的真相：90%的老板在公司注销时才想起税务筹划，这时候往往已经晚了。我见过太多公司，账面乱七八糟，存货堆积如山，股东借款挂了几年，等到要注销了，才发现税务问题像滚雪球一样越滚越大。

记得2021年，松江一家做电子贸易的老板找我，公司成立8年，账面还有300多万存货。他当时觉得：注销就是把公司注销掉，存货要么送人要么扔了，还能有啥税？我让他把账本和报表拿来一看，好家伙——存货明细里，有100多万是3年前的滞销品，早就过了保质期；还有50多万是采购时没要发票，成本没法入账；更离谱的是，公司账上挂着80万其他应收款，全是老板个人拿走的钱，既没签借款合同，也没还。

我当时就告诉他：按税法规定，注销时存货视同销售，得交增值税和企业所得税；没票的成本，税务不认，得调增应纳税所得额；股东借款超过一年没还，要按股息红利交20%个税。这么一算，光税款就得补100多万，滞纳金再一算，够你再开个小公司了。

老板当时脸都绿了：早知道这样，我早就该筹划啊！后来我们花了3个月时间：滞销品打折处理，补了增值税；没票的成本找供应商补开票（虽然花了点钱，但比补税强）；股东借款年底前还了，又从公司账上拿钱作为股东分红，交了个税但避免了更高罚款。最后虽然花了30多万补救，但比一开始被查出来省了70多万。

这件事让我明白：注销税务筹划的核心，不是怎么少交税，而是怎么合法合规地降低税务风险，别让注销变成‘炸雷’。很多老板觉得公司都注销了，税务局还能查我？大错特错！税务清算的追溯期是无限期的，我见过有老板注销5年后，因为当年少缴了10万企业所得税，被税务局追征税款+滞纳金+罚款，直接亏了一套房。

各位老板记住：注销税务筹划，一定要在公司决定不干的那一刻就开始，而不是等到工商注销申请递上去才着急。

注销前的税务体检：把问题解决在清算前

说到提前筹划，具体该怎么做？我的经验是，先做一次彻底的税务体检，把账上的雷都排掉。松江这边的税务局，对企业注销查得最严的，无非这么几个点：存货、资产、往来款、税收优惠。

先说存货。这是最容易出问题的环节。税法规定，企业注销时，剩余存货要视同销售缴纳增值税和企业所得税。比如你公司账上有100万存货，成本80万，市场价120万，那增值税要按120万×13%算，企业所得税按（120万-80万）×25%算。但如果存货是滞销品、残次品，市场价低于成本怎么办？这时候就需要提供第三方评估报告，或者同行业同类产品的价格证明，才能按较低的价格确认视同销售收入。去年松江一家服装厂注销，账上有50万过季服装，我们找了专业的评估机构，按市场价的3折做了评估，最后企业所得税少交了8万多。

然后是固定资产和无形资产。很多公司注销时，设备、厂房直接送给股东或者扔掉，这在税务上都是视同销售。比如一台原值50万的机器，折旧后净值20万，市场价15万，那就要按15万交增值税，按（15万-20万）的亏损额（如果允许）减少应纳税所得额。但如果是股东个人名下的房产无偿给公司用，注销时没做处理，税务局可能会核定租金收入，补缴房产税和土地使用税。我之前有个客户，注销时把公司的一辆旧车直接过户给老板，没交增值税，结果被税务局稽查，补了税还罚了款，就是因为没做公车私用的税务处理。

往来款更是重灾区。特别是其他应收款和其他应付款，很多老板觉得挂账没事，注销时才发现全是坑。比如股东从公司拿钱，挂其他应收款，超过一年没还，要交20%个税；公司账上挂其他应付款，是供应商的押金或者客户的预付款，没及时清理，税务局可能会认定为收入，补税。我见过最夸张的一个案例，公司账上挂着200万其他应付款，老板说是客户预付款，但合同、发票都找不到，最后税务局直接全额认定为其他收入，补了50万企业所得税。

最后是税收优惠。很多企业享受了小微企业、高新技术企业等税收优惠，注销时如果没处理，可能会被追缴税款。比如一家小微企业，年度应纳税所得额300万，本来可以享受5%的税率，但注销前一年因为收入超标，税率变成了25%，如果没及时调整，清算时就得补一大笔税。所以注销前，一定要把享受的税收优惠梳理一遍，看看有没有不符合条件的，提前做好调整。

体检完了发现问题怎么办？别慌，能补票的补票，能评估的评估，该还的钱赶紧还。记住：税务局不怕你有问题，就怕你不主动。主动补缴税款和滞纳金，一般都不会罚款；等人家找上门来，那就不是补税那么简单了。

清算过程中的节税密码：资产处置与亏损弥补的平衡艺术

税务体检做完，接下来就是正式清算。清算阶段，税务筹划的核心是清算所得的计算和资产处置方式的选择。很多老板觉得清算就是把资产卖了还债，剩多少算多少，其实这里面大有讲究。

先说说清算所得。税法规定，清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿损益-弥补以前年度亏损。这里面，可变现价值和计税基础是关键。比如你公司有一套厂房，原值100万，折旧后净值60万，市场价150万，那可变现价值就是150万，计税基础是60万，差额90万就要并入清算所得，交企业所得税。但如果厂房是租的，不是自有的，那就不涉及这个环节。

去年松江一家机械制造企业注销，账面有套设备，原值80万，净值30万，市场价50万。老板一开始想直接报废，觉得报废就不用交税了。我跟他说：报废在税务上也算‘处置’，虽然没有收入，但‘资产损失’需要税务局审批，而且‘计税基础’30万会形成清算损失，可以弥补以前年度亏损。但如果把设备卖给关联方，按净值30万转让，既不用交增值税（因为低于原值），又能把30万的损失变成现金流，还能让关联方少缴税（关联方买设备后可以计提折旧）。老板听了我的建议，把设备按30万卖给了他的一个朋友（新开的公司），朋友买后每年可以抵税2万多，老板也收回了30万现金，双方都省了税。

再说说亏损弥补。如果公司以前年度有亏损，可以用清算所得来弥补。比如清算所得是100万，以前年度未弥补亏损是80万，那只需要交（100万-80万）×25%=5万企业所得税。但这里要注意：清算是一个独立的纳税年度，亏损只能弥补本清算期的所得，不能弥补正常经营期的亏损。我见过一个老板，公司2022年亏损50万，2023年决定注销，清算所得30万，他想用30万弥补2022年的50万亏损，结果税务局说不行，清算所得30万要先交税，2022年的亏损只能等以后经营期弥补（但公司都注销了，怎么弥补？），最后白白亏了7.5万税款。

还有个容易被忽略的点：清算费用的扣除。很多老板觉得清算费用就是请律师、会计师的钱，其实不然。税法规定，清算费用包括清算组人员工资、办公费、评估费、诉讼费、公告费等。但有个前提：这些费用必须取得合规发票，并且与清算直接相关。我见过一个公司，注销时把老板的差旅费招待费都算进清算费用，结果被税务局全额调增，补了税。所以清算费用一定要单独核算，保留好发票，别把私账混进公账。

容易被忽略的隐形雷区：这些细节决定注销成败

除了存货、资产、清算所得，还有些隐形雷区，不注意的话，轻则注销失败，重则惹上官司。

第一个是税务注销的顺序。很多老板以为先注销工商，再注销税务，大错特错！正确的顺序是先税务注销，再工商注销。税务注销需要提交清税证明，而清税证明的前提是税款、滞纳金、罚款都缴清，账务处理完毕。我见过一个老板，急着去工商注销，结果税务还没清算完，工商执照注销了，税务局却找上门了，因为公司还有50万增值税没交，最后老板只能以个人名义补缴，还影响了征信。

第二个是印花税和土地增值税。很多公司注销时，只盯着增值税和企业所得税，忘了印花税和土地增值税。比如实收资本、资本公积、账簿、合同，都要补缴印花税；如果是房地产企业，注销时土地增值税清算更复杂，增值率超过20%就要交税。去年松江一家房地产公司注销，因为土地增值税清算时，开发成本没取得发票，被税务局核增了200万利润，补了60万土地增值税，老板气得直拍桌子：早知道我就把成本票补齐了！

第三个是注销后的法律责任。你以为注销了就万事大吉？太天真！如果公司在注销前有偷税、漏税行为，股东是要承担连带责任的。我见过一个案例，公司注销时隐瞒了100万收入，股东以为公司没了，税务局找不到，结果3年后被稽查，股东个人被追缴税款+滞纳金+罚款，一共200多万，房子都卖了。所以注销前，一定要找专业的税务师做清算审计，确保没有遗留问题。

最后一个人情税的坑。有些老板觉得认识税务局的人，走走关系就能少交税，我见过太多因为人情税翻车的案例。比如有个老板，税务局的朋友告诉他存货不用视同销售，结果注销后被查，补了税还罚了款，朋友也受了处分。税务筹划一定要合法合规，别为了省点钱，把前途和名声都搭进去。

我想问各位老板一个问题：你觉得公司注销，税务风险最大的环节是什么？是历史遗留问题没解决，还是对政策理解不到位？或者说，是不是所有企业都应该在成立之初就规划好退出路径？ 欢迎大家在评论区留言，咱们一起探讨。记住：税务筹划不是亡羊补牢，而是未雨绸缪，早规划、早准备，才能让注销之路走得顺顺利利。