【访谈场景】 <

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午后阳光透过百叶窗洒在原木桌上，空气中飘着咖啡的醇香。小林（访谈者）坐在中间，左手边是李明律师（食品监管法律顾问，从业15年），右手边是张伟（某中型食品企业法务总监），对面坐着王芳（小型食品加工厂老板，刚经历子公司注销）。三人面前摊着《食品生产许可管理办法》和几份企业文件，一场关于食品许可证与子公司注销的深度对话即将展开。

【访谈对象】

- 李明律师：严谨细致，善用法规条文解释问题，说话常带根据《XX》规定开头，偶尔会推眼镜思考。

- 张伟：务实派，喜欢结合企业实操案例，语言带点行业黑话，常说我们当时就踩过这个坑。

- 王芳：直爽的生意人，口语化表达，情绪外露，常感叹可把我愁坏了。

【访谈实录】

小林：今天想和大家聊一个具体问题——如果子公司是独立法人，注销后，母公司的食品生产许可证（SC证）需要重新审批吗？先请李律师从法律层面给个总体的判断？

李明：（推了推眼镜）这个问题得分情况看。核心是母公司的生产许可范围是否因子公司注销发生变化。根据《食品生产许可管理办法》第二十七条，食品生产许可证载明的许可事项（如生产地址、生产条件、食品类别等）发生变化的，企业应当向原发证机关申请变更。如果子公司注销只是减少了关联企业，但母公司自身的生产地址、设备、工艺、人员都没变，许可事项没实质变化，理论上不需要重新审批，最多可能需要做个许可变更登记，说明子公司注销的情况。

小林：那什么情况下会触发重新审批呢？

李明：举个例子：如果母公司的SC证上登记了子公司A的生产地址作为分厂，或者子公司的生产线、关键设备是母公司许可的一部分，子公司注销后，这部分生产地址或设备从法律上消失了，母公司的许可范围就缩水了。这时候发证机关可能会要求重新核定许可范围，甚至需要现场核查。如果母公司原本依赖子公司供应原料或代工部分产品，子公司注销后母公司自己新增了生产线，那属于许可事项变更，也得申请变更，不一定是重新审批，但流程类似。

小林：（转向张伟）张总监，您在企业实操中遇到过类似情况吗？当时怎么处理的？

张伟：（喝了口咖啡）哎，别提了，我们三年前就踩过坑！当时我们集团有个子公司B，做的是休闲食品分装，母公司的SC证上没登记它的地址，但子公司注销后，母公司想把分装线搬过来，直接用母公司的厂房。结果一申请变更，监管部门说你们母公司原来的许可范围里没有‘分装工艺’，子公司注销后相当于新增了生产环节，需要重新做现场核查。当时我们以为子公司注销就是少了个公司，没想到生产环节的转移也算许可事项变更，折腾了两个月才搞定，还耽误了新品上市。

小林：所以关键在于生产环节是否转移，而不是子公司本身是否存在？

张伟对！还有个细节：如果子公司注销后，母公司接手了它的设备、人员，但生产地址没变，只是把子公司的生产许可证合并到母公司，这种情况需要提前和监管部门沟通。我们后来咨询过，要求提供子公司注销证明、资产转让协议、人员劳动合同转移证明，甚至子公司的原生产记录，证明母公司的生产条件覆盖了子公司的原有产能，才能申请变更，而不是重新审批。

小林：（看向王芳）王老板，您刚经历子公司注销，当时对SC证有担心吗？

王芳：（拍了一下大腿）担心？那简直是愁得头发都白了几根！我开了个酱菜厂，去年注销了全资销售子公司C，一开始我以为销售公司注销跟生产没关系，结果市场监管局来检查时，发现我母公司的SC证上销售范围写了含子公司销售渠道，他们问子公司注销了，销售渠道怎么算？是否涉及食品经营许可变更？我当时就懵了，还好我儿子是学法律的，赶紧找律师补材料，说明子公司只是独立销售主体，母公司自己的生产、销售资质没变，才没被罚款。现在想想，后怕！

小林：销售子公司注销也会影响母公司的生产许可证吗？

王芳：（摆摆手）生产许可证（SC证）是管生产的，销售公司注销主要影响的是食品经营许可证，但监管部门可能会联动核查。比如他们看我SC证上写了通过子公司销售，子公司注销后，怕我母公司无证经营，所以会多问几句。后来律师说，以后这种关联销售最好别写在生产许可证上，单独办个食品经营证更省心。

小林：（追问李律师）如果母公司的SC证上确实登记了子公司名称或地址，子公司注销后，第一步应该做什么？

李明：第一步是向市场监管部门报备子公司注销情况，书面说明注销原因、子公司与母公司的关系（如全资、控股）、是否涉及生产地址或生产环节的转移。根据《食品生产许可管理办法》第五十条，企业名称、地址名称等发生变化但实质内容未变的，也需要申请变更。所以即使子公司注销不影响生产，只要许可证上登记了相关信息，就建议主动申请变更，避免后续检查时产生许可与实际不符的问题。

张伟：补充一点，如果子公司注销涉及生产设备、产能的转移，一定要提前做生产条件评估。我们上次就是因为没提前评估，搬设备时发现母公司的车间布局不符合新的《食品生产通用卫生规范》，被要求整改，变更申请卡在了现场核查环节。

小林：如果监管部门最终要求重新审批，和初次申请流程一样吗？

李明：流程类似，但材料要求更严。初次申请需要提交场地、设备、人员等全套材料，重新审批（其实是许可事项变更中的重大变更）除了这些，还需要提供原许可证、子公司注销证明、变更原因说明、整改报告等。而且，如果涉及生产工艺、设备类型的变化，可能需要再次进行现场核查和产品检验，周期比普通变更长，大概需要45个工作日左右。

王芳：（叹气）我们小企业可经不起这么折腾！所以我现在总结的经验是：开子公司前，一定要把母公司和子公司的资质边界划清楚——生产归生产，销售归销售，别混在一起写在许可证上。注销子公司时，提前找律师或监管部门预审，别等人家找上门了才着急。

小林：最后一个问题，如果子公司注销后，母公司想扩大生产规模，新增生产线，这算重新审批还是变更？

李明：属于许可事项变更，但属于重大变更。需要提交新增生产线的设备清单、工艺流程、平面布局图等，监管部门会现场核查新增部分是否符合要求。如果新增后生产的食品类别超出了原许可范围（比如原来只做酱菜，新增了肉制品加工），那就需要重新申请许可证了，相当于换证。

张伟：对，我们去年扩建车间，就是走的重大变更流程。花了20多万改造车间，等了三个月才拿到新许可证。所以建议企业：如果计划注销子公司或调整产能，至少提前半年启动合规流程，别等火烧眉毛才行动。

【访谈者评论】

对话中，李律师的严谨、张伟的实战经验、王芳的踩坑反思，让子公司注销与食品许可证这个看似专业的问题变得鲜活起来。原来，关键不在于子公司是否注销，而在于母公司的生产许可事项是否因此发生变化——生产地址、工艺、设备、产能，任何一个环节的变动，都可能触发变更甚至重新审批。

王芳的后怕尤其值得中小企业主警惕：很多企业以为子公司是独立的，却忽略了许可证上可能存在的隐性关联，直到监管部门检查时才追悔莫及。而张伟提到的提前评估材料预审，正是规避风险的关键。

【访谈后总结】

子公司独立注销后，母公司食品许可证是否需要重新审批，核心判断标准是母公司的生产许可事项（生产地址、条件、工艺、产能等）是否因子公司注销而发生实质性变化：

1. 若未发生实质性变化（如子公司仅为销售主体，或生产地址未纳入母公司许可范围）：无需重新审批，但建议主动向监管部门报备并申请许可变更登记，更新许可证信息。

2. 若发生实质性变化（如子公司生产地址/设备被母公司接手，或生产环节转移）：需申请许可事项变更，可能涉及现场核查；若新增食品类别或重大工艺调整，可能需重新申请许可证。

企业行动建议：

- 子公司注销前，梳理母公司许可证登记信息，确认是否涉及子公司关联内容；

- 提前与属地市场监管部门沟通，准备注销证明、资产转移协议等材料；

- 涉及生产条件变化的，务必提前完成合规整改，避免因流程延误造成损失。

食品生产许可关乎舌尖上的安全，任何主体资格或生产环节的变动，都需以合规为前提。唯有事前规划、事中规范、事后报备，才能让企业在调整结构时稳得住、走得远。