前几天有个老客户打电话来，声音里带着点慌：王老师，我那家小公司终于注销完了，可突然想起来还有个和供应商的采购合同没到期，当时没发通知，现在对方打电话说索赔，这可咋整？我听完叹了口气，这种事儿我见的太多了。很多老板觉得公司注销就是一了百了，合同的事儿自然就没了，结果注销完一堆麻烦找上门。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊注销企业后合同解除通知如何发出这个事儿，这里面门道可不少，听我慢慢道来。<

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先搞明白：为啥注销后还得发合同解除通知？

可能有人会说：公司都注销了，法人资格都没了，合同不就自动终止了吗？这话只说对了一半。根据《民法典》第561条，合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力，还有《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。注意，这里说的是债权人，但合同相对方不一定是债权人？比如你签了买卖合同，货还没交，钱还没付，对方既是合同相对方，也是潜在债权人；但如果是服务合同，对方已经提供服务了，你没付钱，对方是债权人；如果对方还没提供服务，那你就是不履行主要债务的一方，对方有权解除合同，但你作为清算义务人，也得主动告知公司注销，合同无法继续履行，不然可能被认定为恶意逃避合同义务。

我之前遇到过一个案例：某科技公司注销时，和设计公司的合同刚签了一半，设计公司还没开始干活。科技公司觉得反正没开始，注销了就完了，没发任何通知。结果设计公司起诉原股东，要求赔偿预期利益损失（比如因为这个合同拒绝了其他客户）。法院判决时认为，清算组未履行通知义务，导致设计公司未能及时行使合同解除权，损失扩大，原股东要在未清偿债务范围内承担赔偿责任。你说冤不冤？所以啊，注销后发合同解除通知，不是可选项，是必选项，既是法律要求，也是保护自己的手段。

发通知前，先做好这3件事，不然白费功夫

想发对通知，别急着动笔，先得把前戏做足。我总结下来，至少得搞定这3件事，不然通知发了也可能无效，甚至起反作用。

第一件事：把所有合同捋一遍，搞清楚哪些需要解除。

别以为合同少，有些企业签了合同自己都忘了。我建议拿个Excel表，把所有未履行完毕的合同列出来：合同相对方是谁？合同类型（买卖、服务、租赁等）？履行到哪一步了？有没有违约金条款？有没有担保？比如有个客户注销时，发现3年前签的仓库租赁合同还在，早就不租了但没解约，结果房东找上门要拖欠的租金和违约金——原来当时是业务员签的，后来交接时漏了。所以捋合同这一步，千万别偷懒，最好让法务或律师帮忙看，别自己瞎判断。

第二件事：确定谁来发通知——清算组还是原股东？

根据《公司法》，公司注销前必须成立清算组，清算组负责处理未了结事务。所以原则上，合同解除通知应该以清算组的名义发出，而不是原股东个人。但如果清算组已经解散了（比如注销登记完成后），那可能需要由原股东在未清偿债务范围内承担责任，这时候通知可能需要原股东出面。不过这种情况比较麻烦，最好是注销前把通知发完。我见过一个反面案例：清算组注销前忘了发通知，注销后原股东以个人名义发，对方不认可，说清算组都没了，你个人发不算数，最后只能重新协商，多赔了不少钱。

第三件事：评估合同风险，别一刀切解除。

不是所有未履行合同都得解除。比如有些合同对公司有利，比如已经预付了租金的租赁合同，如果提前解除可能拿不回来押金；或者对方违约在先，公司有法定解除权，这时候发通知就不是解除，而是追究违约责任。所以得先评估：继续履行对公司有没有好处？解除会不会赔钱？对方会不会起诉？我之前有个客户，和供应商的合同里约定任何一方提前解除合同需支付10%违约金，但供应商的货物质量有问题，客户没发通知就直接注销了，结果供应商起诉，法院判客户支付违约金，因为客户没先发催告通知要求对方整改，直接解除不符合法定条件。所以啊，发通知前一定要评估风险，别脑子一热就解除。

通知怎么写？这5个要素缺一不可，模板都给你准备好了

前面铺垫了那么多，终于到核心问题了——通知怎么写。别小看一纸通知，写不好可能无效，甚至成为对方索赔的证据。根据《民法典》第565条，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。通知应当包含解除合同的意思表示和理由，但具体内容没细说。结合我20年的经验，至少得包含这5个要素：

1. 标题要明确：比如《关于XX合同解除的通知函》

别写告知函说明函，直接用解除通知函，让对方一眼就知道你的意图。我见过有人写公司注销告知函，结果对方说你只是告知注销，没说要解除合同，最后扯皮扯了半年。

2. 称呼要准确：合同相对方的全称，和合同签的一致

比如合同上写XX科技有限公司，通知里就不能简写成XX公司，不然对方可能说这不是发给我们的。如果对方有多个联系人，最好都写上，或者写致XX公司法定代表人/负责人。

3. 事实和理由要写清楚：为啥解除合同？

这部分是重点，得说清楚：

- 公司什么时候决定注销的？清算组什么时候成立的？（证明主体资格）

- 双方签了什么合同？合同编号、签订日期、主要内容是啥？（指向具体合同）

- 合同履行到哪一步了？为啥无法继续履行？（比如因公司注销，法人资格终止，已无能力继续履行合同义务）

- 如果是对方违约，要写清楚对方违约的事实和依据（比如贵司未按合同约定交付货物，已构成根本违约，我司依法行使法定解除权）。

这里要注意，理由要合法合理，别瞎编。我见过一个老板写因为对方长得丑，所以解除合同，结果法院直接认定通知无效，还判他赔偿精神损失——开玩笑呢，合同解除可不是儿戏。

4. 解除的意思表示要明确：直接说解除XX合同

别含糊其辞，比如我们可能无法继续履行合同建议终止合作，这些都不算明确解除。必须写自本通知送达之日起，双方签订的《XX合同》正式解除。

5. 后续处理要写明白：钱怎么算？货物怎么处理？

解除合同不是一拍两散就完了，得说清楚：

- 已履行的部分怎么结算？比如贵司已交付的货物，我司将在X日内验收合格后支付剩余货款X元；

- 未履行的部分怎么办？比如贵司未交付的货物，我司无需接收，已支付的预付款X元将在X日内退还；

- 违约责任怎么承担？如果合同有违约金条款，要写清楚双方互不追究违约责任还是按合同约定支付违约金X元。

这里有个坑：如果合同里约定合同解除不影响违约责任条款，那即使你发了解除通知，违约责任还得承担。所以写后续处理时，最好明确除本条约定的结算和清理条款外，其他条款自解除之日起失效。

模板参考（简单版）：

《关于解除〈XX采购合同〉的通知函》

致：XX公司（全称）

我司（XX有限公司）因经营发展需要，已于X年X月X日经股东会决议解散，并成立清算组（清算组负责人：XXX，联系方式：XXX）负责清算工作。截至本通知发出之日，双方于X年X月X日签订的《XX采购合同》（合同编号：XXX）尚未履行完毕（具体履行情况：XXX）。

因我司已进入注销清算程序，法人资格即将终止，已无能力继续履行上述合同义务。根据《中华人民共和国民法典》第563条（或合同约定条款）之规定，我司现正式通知贵司：自本通知函送达之日起，双方签订的《XX采购合同》解除。

关于合同解除后的处理：1. 贵司已交付的货物，我司将于X日内验收并支付剩余货款X元；2. 贵司未交付的货物，我司无需接收，已支付的预付款X元将于X日内退还；3. 双方互不承担违约责任。

特此通知。

XX有限公司清算组（盖章）

X年X月X日

通知发出去就完事了？不，这3个证据必须留好

你以为写完通知、寄出去就没事了？太天真了！如果没有证据证明通知已经送达，对方可以说我没收到通知，合同就没解除，到时候你还是得担责。所以发通知后，一定要留好这3个铁证：

第一：送达证据——怎么证明对方收到了？

最好的方式是EMS邮寄+公证，在快递单上写明《关于XX合同解除的通知函》，保留好快递底单和签收记录。如果对方签收了，那基本没问题；如果对方拒收，快递公司会退回，这时候可以联系公证处对邮寄过程和拒收事实进行公证，费用几百块，但能省几万块的麻烦。我有个客户，发通知时用了普通快递，对方不承认收到，最后只能去调取快递公司的监控，折腾了一个多月才搞定。

如果对方是公司，最好同时发纸质版+电子版（比如扫描件发邮箱），并在通知里写本通知同时通过邮寄、电子邮件方式送达，以最先送达方式为准。如果对方没签收但邮箱收到了，邮件发送记录也能作为证据。

千万别只用微信、短信发！除非对方明确回复收到，否则这些电子证据在法庭上可能不被认可（比如对方说微信号被盗用了）。

第二：沟通证据——和对方聊了啥，最好留个记录

发通知后，对方可能会打电话、发微信来问，这时候一定要有理有节，别吵架。如果对方同意解除合同，最好让对方发个书面确认（比如收到解除通知函，同意解除合同，后续按约定处理），或者你把通话内容录音（注意：偷偷录音可能违法，最好提前告知本次通话将录音用于合同解除事宜）。我见过一个老板，电话里和对方说合同解除，你爱咋咋地，结果对方录音后起诉他恶意解除，赔了不少钱。

第三：内部证据——通知是谁发的？有没有经过审批？

如果清算组发通知，最好有清算组决议或者股东会决议，证明解除合同是经过合法程序的。我之前帮一个客户处理注销纠纷，对方质疑清算组没资格发通知，我们拿出了股东会决议和清算组备案文件，法院直接认可了通知的有效性。所以内部审批流程也要留好，比如会议纪要、决议文件、签字记录等。

注销后才发现合同没处理？别慌，这3招能补救

如果公司注销前没发通知，注销后才发现还有合同没处理，是不是就没办法了？也不是，只是补救起来更麻烦。根据我的经验，可以试试这3招：

第一：联系原股东，让他们站出来处理

根据《公司法》第186条，清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以主张清算组成员承担赔偿责任。所以如果注销前没发通知，原股东（清算组成员）可能要承担未履行通知义务的责任。这时候可以联系原股东，让他们以个人名义或清算组剩余财产的名义，和对方协商解除合同、赔偿损失。不过原股东肯定不乐意，所以得拿出法律依据，告诉他们不处理的话，可能赔更多。

第二：找继受主体协商，比如合同相对方的关联公司

如果合同相对方是集团公司的子公司，或者和原股东有关联，可以尝试和他们的继受主体协商，比如虽然公司注销了，但原股东愿意用个人财产承担合同解除后的责任，或者由关联公司承接合同义务。我之前有个客户，注销后和供应商的合同没处理，后来通过供应商的母公司协调，用原股东的个人担保，免除了大部分违约金。

第三：起诉确认合同解除，虽然麻烦但最有效

如果对方不配合，只能起诉到法院，请求确认合同解除。不过这时候原告是谁？公司已经注销了，不能当原告。只能由原股东以清算组成员身份起诉，或者由合同相对方起诉，你作为被告反诉确认合同解除。这种案子比较复杂，时间也长，但能从根本上解决问题。我见过一个客户，注销后对方索赔20万，原股东起诉确认合同解除，最后法院判决合同自注销之日起解除，对方只拿到了已履行部分的货款，省了18万。

最后说句大实话：注销前搞定合同，比注销后补救强100倍

做了20年财税，我见过太多企业因为注销后合同没处理而惹上官司、赔钱，甚至影响个人征信。其实这些麻烦，大部分都能在注销前避免。我的建议是：决定注销公司后，第一时间找律师和会计师一起，把所有合同梳理一遍，该解除的解除，该履行的履行，该发通知的发通知，别想着先注销了再说，否则后遗症会让你头疼不已。

记住，注销企业后合同解除通知如何发出，不是小事，而是大事——它关系到你的公司能不能干净地注销，关系到原股东能不能全身而退。别等麻烦找上门了才想起补救，那时候可能已经晚了。

上海加喜财税公司服务见解

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