做财税这行十年，见过太多企业从高歌猛进到资不抵债，也陪不少老板走过破产这道坎儿。说实话，刚开始接手这类案子时，我也有点懵——公司欠了一屁股债，外面还有借款，到底该怎么处理才能既合规又不至于拆东墙补西墙？后来跟着老律师跑了几百个债权人会议，自己主理了二十多个破产清算案子，才慢慢摸出点门道。今天就想以过来人的身份，聊聊资不抵债申请破产时，那些让人头疼的对外借款到底该怎么摆平。<

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一、先搞清楚：破产程序里，对外借款不是一锅烂粥

很多人以为公司破产了，所有借款都能一笔勾销，或者能拖就拖。大错特错。破产法的核心逻辑是公平清偿，对外借款作为公司债务的重要组成部分，处理起来既要看性质，也要看顺序，还得看有没有猫腻。

简单说，对外借款在破产程序里会分三步走：审查确认→分类清偿→追讨瑕疵。每一步都藏着坑，但只要搞清楚了，就能少走弯路。

二、案例一：制造业老厂的民间借贷与银行借款之痛

记得2020年接过一个案子，是一家做了二十年的机械加工厂。老板姓王，五十多岁，人很实在，但就是太重情义——厂子困难时，亲戚朋友、老员工借了三百多万，都是口头协议+借条；还有银行两笔贷款，一笔抵押了厂房，信用贷一百多万。厂子撑不下去申请破产时，光债权人名单就列了二十七个，吵得不可开交。

第一步：审查确认——先分清谁是债主，欠了多少钱

破产管理人（就是我们第三方机构）进场后，第一件事就是核对借款。民间借贷这边，麻烦大了：有人拿着借条说2020年借了20万，口头约定月息2分，但银行流水里只有2021年转入的10万；还有人说老板说年底一起算利息，连借条都没有。银行那边倒是清楚，抵押贷款有合同、有流水，但信用贷的老板说厂子困难时利息一直没还，现在要算复利。

这时候就得用上形式审查+实质审查这一套。民间借贷，有借条有流水，按实际到账金额算本金；没有借条但有转账记录和聊天记录（比如老板说周转一下，下个月还），也能确认债权；但纯口头的，又没证据的，对不起，法院不认。银行那边，抵押贷款优先受偿没问题，但信用贷的复利？得看合同约定，超过法定利率上限的部分（当时LPR的四倍），直接砍掉。最后我们确认的债权是：民间借贷180万（剔除无效部分），银行抵押贷款300万（厂房拍卖后优先受偿），信用贷80万（本金+合法利息）。

感悟： 老板们千万别学王老板，借钱时抹不开面子。口头协议、不规范借条，最后清算时最容易扯皮。财税人员平时也得提醒企业：大额借款一定要签书面合同，明确金额、利率、期限，银行流水要清晰——这不是不信任，是为企业留条后路。

三、案例二：房地产公司的关联方借款与破产撤销权

另一个印象深的案子，是2022年一家小型房企。老板为了拿地，让老婆控制的公司借了5000万，月息1.5%（当时市场利率才4%），借条写得明明白白，但钱根本没进项目公司账户，直接转给了老板个人。后来项目烂尾，其他债权人发现这事，炸了锅：凭什么关联方能拿回钱，我们就要打水漂？

第二步：分类清偿——谁先拿钱，谁后拿钱，有讲究

破产法里，清偿顺序是铁律：

1. 有财产担保的债权（比如抵押贷款）→ 2. 破产费用和共益债务（比如破产管理人的报酬、诉讼费）→ 3. 职工债权（工资、社保）→ 4. 普通债权（包括无担保的对外借款）→ 5. 股东出资。

但关联方借款这里有个雷区——破产撤销权。如果公司在破产申请前一年内，以明显不合理的价格交易（比如无偿转让财产），或者对个别债务进行清偿（比如优先还关联方的钱），管理人有权申请法院撤销，追回财产。

这家房企的关联方借款，就是典型的虚构债务。管理人查了银行流水，发现借款到账当天就转给了老板个人，而且利息远低于市场价——这哪是借款，分明是转移资产！最后我们起诉到法院，成功撤销了这笔借款，追回了5000万本金和利息，纳入普通债权池，和其他债权人按比例清偿。

感悟： 处理关联方借款，财税人员一定要多长个心眼。别看合同签得漂亮，得看钱实际怎么用、有没有公允对价。现在很多企业老板公私不分，用公司给自己或亲属输血，破产时这就是定时。平时做账时，关联方往来款要单独核算，大额资金划转必须有合理商业目的，不然到时候想赖都赖不掉。

四、挑战与破局：破产借款处理，最难的是人不是事

做了这么多案子，我发现法律条文、财务流程都能学，但最难搞定的其实是人。

挑战1：债权人狮子大开口

民间借贷的债权人最常见，拿着借条说我要全额还，不然就闹。有次遇到一个老太太，借了儿子30万，儿子破产了她指着管理人鼻子骂：我儿子的钱凭什么不还？你们是不是串通好了？这时候不能硬碰硬，得慢慢解释：破产法是公平清偿，不是优先还你一个人的，如果公司只有100万资产，普通债权一共500万，那每个人只能拿20%。老太太一开始不信，后来我们给她看资产清单、债权确认表、拍卖记录，摆事实讲道理，最后才哭着签了字。

挑战2：内部资料一团乱麻

很多小企业财务不规范，借款合同、银行流水、还款记录都找不到，甚至老板换了三任，财务交接都没做。有次我们查一笔200万的借款，老板说钱是2018年借的，还了50万，但账上只有2019年的还款记录，合同也找不着了。最后只能翻旧账、找当时的经办人、查银行流水明细（一笔一笔对），花了整整两周才确认本金150万。

破局方法： 面对情绪激动的债权人，要有耐心、有同理心，用数据和说话；面对混乱的资料，要像侦探一样抠细节，哪怕只有一张发票、一条短信，都可能成为关键证据。财税人员平时就得帮企业留痕，别等破产了才抓瞎。

五、前瞻：破产借款处理，未来会更严也更活

这几年破产法修改越来越强调市场化、法治化，我觉得未来处理对外借款会有两个趋势：

一是关联方穿透审查会更严。现在很多企业通过多层嵌套搞关联方借款，未来法院可能会穿透到实际控制人，只要没有合理商业目的，一律按抽逃出资或转移资产处理。财税人员做关联方交易时，不能再走形式了，商业实质、定价公允性都得经得起推敲。

二是预重整会更多用。以前企业破产要么清算要么重整，现在很多企业会先搞预重整——和债权人提前谈好债务重组方案，比如借款转股权、延期还款，这样进入正式重整程序后效率更高。比如今年我接的一个科技公司，就是通过预重整，把2000万银行借款转成股权，引进了投资方，最后起死回生。这说明，破产不是终点，借款处理也不是一砍了之，关键看能不能找到重生的路径。

破产借款处理，考验的是专业更是人性

十年财税路，见过太多企业倒在债务上，也见过不少企业通过破产重整涅槃重生。处理对外借款，表面看是法律和财务问题，深层次其实是平衡的艺术——平衡债权人和债务人的利益，平衡法律刚性和企业实际，平衡清算的公平和重生的可能。

最后想对老板们说：别等到资不抵债才想起财税规范，平时把借条签好、账目记清、关联方交易做透明，比什么都重要。对财税同行说：多跑现场、多查资料、多和债权人沟通，别只坐在办公室里算数字，破产案件里的人情世故和蛛丝马迹，往往比法条更关键。

毕竟，数字是冷的，但人是热的。破产借款处理，最终要靠专业守住底线，用人性化解矛盾——这，大概就是我这十年最大的感悟吧。