哎，说到公司注销，我干了20年财税，见过太多老板踩坑了。总觉得公司注销了，就像死了一样，债主也找不着了，大错特错！尤其是手里攥着调解协议的债主，那可是尚方宝剑，注销？挡不住他们追债的脚步！今天我就掏心窝子聊聊，公司注销后到底该怎么处理那些没完没了的债权债务调解协议，不然股东个人可能要背锅到哭。<

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注销时假装没债务？调解协议迟早找上门

前两年我遇到个案例，某建材公司的张老板，公司经营不下去，想着赶紧注销一了百了。清算组随便找了几个关系好的供应商签了债务已结清证明，就把公司注销了。结果呢？有个之前因为货款纠纷签过调解协议的供应商，拿着白纸黑字的调解协议（约定分三期付款，公司注销时付了第一期，剩下两期没给）直接把张老板告了。法院判得利索：公司注销时债务未履行完毕，股东作为清算义务人，在未通知债权人的情况销公司，要对剩余债务承担连带责任。张老板肠子都悔青了，早知如此，注销前把调解协议的事儿摆平，哪来这么多麻烦？

其实很多老板都有个误区：只要公司注销了，债务就消失了。但《公司法》第185条写得明明白白，清算组得通知和公告债权人。要是手里有调解协议，这债务明晃晃摆在那，清算组装作看不见，注销程序本身就违法。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条，清算组未履行通知义务，导致债权人未及时申报债权并获清偿，造成损失的，清算组成员要承担赔偿责任。说白了，调解协议不是废纸，注销时没处理好，股东就得自己掏钱。

签了调解协议，公司注销了，债还要还吗？

这个问题我天天被问，答案其实挺扎心的：还！而且大概率是股东还。有个案例特别典型，某餐饮公司和房东签了调解协议，因为疫情欠了半年租金，约定公司恢复营业后每月付1万，付清为止。结果公司没撑住，注销时清算组压根没提这事儿，房东后来通过老员工知道公司注销了，直接把原股东告了。法院怎么判的？调解协议是公司和房东的真实意思表示，不因公司注销而自动消灭。公司作为债务主体注销后，股东在清算过程中未履行通知义务，也未在清算报告中披露该笔债务，导致债权人无法获偿，股东要对未履行部分的债务承担清偿责任。

可能有人会问：那调解协议上没约定公司注销后怎么办啊？哎，这恰恰是很多老板的死穴！调解协议的核心是债务履行，不管公司注销不注销，只要债务没履行完，债权人就有权追讨。我猜啊，很多老板签调解协议时只想着先拖过去，根本没考虑注销后的衔接问题，结果坑了自己。其实调解协议里完全可以加一句若公司进入注销程序，本协议项下债务由清算组/股东继续履行，这样至少能明确责任，避免扯皮。

不过也有例外情况。我之前处理过一个案子，调解协议里明确写了若公司注销，债务自动免除，而且债权人当时在清算报告上签了字，确认无其他债务。这种情况下，债权人再起诉，法院大概率会支持股东。但这种情况太少了！现实中，债权人怎么可能轻易放弃债权？所以注销前，一定要把所有调解协议的履行情况跟债权人敲死，别留尾巴。

清算组摆不平调解协议，股东可能要背锅

清算组在公司注销中的作用太关键了，尤其是处理债权债务调解协议时，简直是最后一道防线。但很多公司的清算组就是个摆设，老板自己当清算组长，随便找两个亲戚凑数，连调解协议有没有都不知道，更别说核实债务真实性、履行进度了。

我见过最离谱的一个案例：某科技公司注销时，清算组把一份虚假的调解协议（其实是公司伪造的，已经还清了）交给工商部门，结果债权人拿着真实的调解协议（还没履行）找上门，股东才发现清算组被忽悠了。最后法院判清算组成员（包括股东）承担连带赔偿责任，因为他们没尽到审慎核查义务。根据《公司法解释二》第20条，清算组执行事务时违反法律或者行政法规给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

所以啊，清算组不能当甩手掌柜。遇到正在履行中的调解协议，得逐笔核对：是不是真实的？履行到哪一步了？有没有未履行完毕的？如果有的话，要么在注销前跟债权人重新协商（比如一次性给钱打折），要么在清算报告中如实披露，由股东承诺承担。我个人的感觉是，与其注销后天天被债主追杀，不如注销前多花点时间把调解协议捋顺，哪怕多花点钱，也比股东个人承担责任强。

实操指南：注销前把这些坑填平

说了这么多，到底该怎么处理公司注销后的债权债务调解协议？我给老板们总结几个保命招：

第一，全面排查存量调解协议。注销前，清算组必须把公司所有正在履行的调解协议翻出来，逐笔登记：债权人是谁？金额多少？履行进度？有没有到期没付的？这一步不能偷懒，我见过太多公司因为漏掉一份调解协议，导致整个注销程序作废，股东被追责。

第二，主动跟债权人沟通。发现没履行完毕的调解协议，别躲着！赶紧找债权人商量，要么提前履行，要么签补充协议明确公司注销后由股东继续履行，最好能让债权人出具债务已结清的书面证明。记住，沟通记录一定要保留，微信聊天记录、邮件、会议纪要都行，万一打官司，这是证据。

第三，清算报告要如实披露。清算报告是工商部门审核的重点，里面必须如实写明是否有未履行完毕的债权债务调解协议。如果有，要列明清单，说明处理方案。别想着瞒天过海，现在工商部门、税务部门信息共享，一旦被查，麻烦就大了。

第四，股东承诺很重要。如果实在没法跟债权人达成一致，可以在清算报告中由股东承诺：对未履行完毕的调解协议，由股东在XX范围内承担清偿责任。虽然不能完全避免风险，但至少能体现股东的主观善意，法院判决时可能会酌情考虑。

加喜财税见解：财务凭证不完整与知识产权的隐形坑

公司注销时，除了债权债务调解协议，财务凭证完整性和知识产权处理也常被忽视。财务凭证是清算报告的根基，若进货发票、成本凭证缺失，清算报告的真实性就经不起推敲，一旦有债权人质疑，清算组难辞其咎。知识产权更是隐形资产，商标、专利没处理，注销后可能被他人侵权，或因未年费失效导致贬值。我们加喜财税（官网：https://www.110414.com）帮企业注销时，会重点核查财务凭证完整性，协助补全缺失资料，同时对知识产权进行评估，建议转让或放弃，避免企业留下后遗症。毕竟注销不是终点，合规处理每一个细节，才能让老板们睡个安稳觉。