最近几年，上海的外资代表处（RO）注销潮一波接一波。我做了20年财税，见过太多企业注销时只盯着税务清算、资产处置，却把员工保密协议当边角料处理——结果呢？有的刚注销完就被员工告上法庭，有的核心商业秘密被前同事顺手牵羊，有的甚至因为协议没签明白，注销流程卡在劳动仲裁环节。说实话，这事儿真不能掉以轻心。今天我就以老财税人的身份，跟你聊聊上海RO注销时，员工保密协议到底该怎么处理，才能既合规又省心。<

>

先搞懂：上海RO注销后，保密协议还管不管用？

很多人有个误区：代表处注销了，劳动合同终止了，保密协议自然就寿终正寝了。大错特错！我跟你说，保密协议和劳动合同不一样，它不是随合同生，随合同灭的。根据《劳动合同法》第23条，用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。注意，这里说的是可以约定，但保密义务的本质其实是法定义务——就算没签协议，员工也不能随便泄露你公司的商业秘密。

那代表处注销后，这个义务还存不存在？答案是：只要商业秘密还在，义务就一直有效。比如你代表处有个，虽然注销了，但这个名单里的客户信息、交易习惯还是你的商业秘密，前员工离职后照样不能拿去用。我2018年处理过一个案子：某日企上海RO注销后，前员工把积累5年的客户资源打包卖给了竞争对手，日企起诉后，法院直接依据《民法典》第501条（关于保密义务的规定）判员工赔偿，根本不看当初的劳动合同有没有到期。

所以第一步，你得明确：上海RO注销，不代表保密义务自动解除，而是需要明确延续。要么在注销前和员工重新确认保密义务，要么在离职协议里单独拎出保密条款，别让员工觉得公司都没了，还守什么密。

两个坑：注销时处理保密协议最容易踩的雷

我见过太多企业在这两个地方栽跟头，今天给你掰扯清楚，免得你重蹈覆辙。

第一个坑：以为注销=协议作废，结果商业秘密被连锅端。

2020年有个客户，做医疗器械检测的RO，注销时觉得反正公司都没了，员工签不签保密确认书无所谓。结果呢？负责技术支持的员工离职后，把检测方法、客户样本数据卖给了另一家检测机构，直接导致原公司损失上千万。后来打官司，员工辩称公司注销时没跟我提保密的事，我以为不用管了，法院虽然判员工违约，但因为原公司没留存明确告知义务的证据，赔偿金额打了七折——你说亏不亏？

说白了，注销时必须和员工明算账：要么签一份《保密确认书》，明确即使公司注销，仍需遵守原保密协议义务；要么在《解除劳动合同协议》里单列一条，写清楚保密义务不因注销而终止。别嫌麻烦，这玩意儿就是护身符，真出事了能证明你尽到了告知义务。

第二个坑：把保密协议和竞业限制混为一谈，瞎给钱还惹麻烦。

有些企业老板觉得，员工知道公司秘密，那得签竞业限制啊！于是不管三七二十一，让所有签保密协议的员工都签竞业限制，还按月给补偿。结果呢？注销时发现，普通行政岗、财务岗的员工也签了竞业限制，一个月光补偿金就几十万，更麻烦的是，有个员工拿着补偿金却去了竞争对手那里，公司想解除协议都来不及。

我跟你说，保密协议和竞业限制是两码事！保密义务是不能说、不能用，竞业限制是不能去、不能做。根据《劳动合同法》，竞业限制只适用于高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员，而且必须给补偿。普通员工比如前台、行政，他们接触不到核心商业秘密，根本没必要签竞业限制——签了反而成了你的负担。

我2016年处理过一个案子：某美妆RO注销时，给20个员工都签了竞业限制，结果有个前台员工拿着补偿金，去了同一家公司的门店做销售，公司想解除协议，员工直接申请劳动仲裁，法院判决前台岗位不属于竞业限制范围，公司需返还已支付的补偿金。你说这钱花得冤不冤？

怎么谈？和员工解除保密协议的三步沟通法

处理上海RO注销时的员工保密协议，说白了就是沟通+确认+留证。我总结了个三步法，你照着做，准没错。

第一步：先筛人，明确哪些员工需要重点处理。

不是所有员工都要单独谈保密协议。你得先分类：

- 核心员工：比如技术总监、销售负责人、市场策划，他们手里有、技术资料、定价策略，这些是商业秘密的重灾区，必须单独签《保密确认书》；

- 普通员工：比如行政、财务、前台，他们接触的信息有限，一般通过《解除劳动合同协议》里的保密条款就能覆盖；

- 已离职员工：如果注销前有员工已经离职，但原保密协议还在有效期内，最好发一份《保密义务告知函》，提醒他们即使公司注销，保密义务仍需履行。

第二步：再谈钱，补偿该给就得给，别抠门。

有人可能会问：保密协议还要给补偿？这得分情况。如果是竞业限制，那必须给补偿（通常是离职前12个月平均工资的30%-50%）；如果是单纯的保密义务，法律没规定必须给补偿——但！我建议你，对核心员工最好给点保密津贴，哪怕每月几百块，也是人情世故的体现。

我2019年遇到个客户，做汽车零部件的RO，注销时给核心员工每月发了2000元保密津贴，签了《保密及竞业限制协议》。结果两年后，有个员工想跳槽去同行，一看协议里有离职后2年内不得从事相关行业，且公司每月支付补偿金，自己就主动放弃了——你说这钱花得值不值？反观另一个客户，不给补偿，结果核心员工离职后直接去了竞争对手那里，打官司打了两年，最后赢了官司却输了市场。

第三步：最后留证，所有口头约定都要变白纸黑字。

我见过太多企业，跟员头说保密义务要继续，结果员工转头就不认账，最后只能吃哑巴亏。不管是《保密确认书》《解除劳动合同协议》，还是《保密告知函》，都必须让员工签字，最好再盖个手印，公司自己也要留存一份原件。

对了，如果员工不签怎么办？别硬来，可以试试折中方案：比如在《离职证明》里加一句员工确认已知晓并同意继续遵守原保密协议义务，或者让员工写一份《知情声明》，写清楚公司已告知注销后保密义务仍需履行，本人无异议。有签字，有证据，这才是应对纠纷的底气。

万一出问题？劳动仲裁和诉讼怎么应对

就算你做得再小心，也难免遇到刺头员工。这时候别慌，记住三个原则：快取证、早沟通、别怕诉。

证据是王道。如果员工泄密，你得先证明：1. 你有商业秘密（比如、技术资料，且采取了保密措施）；2. 员工确实接触了这些秘密（比如劳动合同、工作邮件、聊天记录）；3. 员工确实泄露了（比如竞争对手的产品跟你高度相似，或者客户说收到了员工的联系）。我见过一个案子，公司起诉员工泄密，结果拿不出员工接触秘密的证据，直接被法院驳回。

沟通比对抗更有效。很多员工闹，其实是担心公司注销了，我的社保怎么办？我的补偿金有没有少？如果你能在注销前把工资、补偿金、社保都结清，再好好沟通保密义务，大部分员工其实是愿意配合的。我2021年处理过一个案子，某外资RO注销时，有个技术员工担心保密协议影响我找工作，老板亲自找他聊，解释协议只是保护公司的核心数据，不影响你正常就业，最后员工不仅签了协议，还帮公司交接了技术资料。

别怕打官司。如果员工无理取闹，比如拿着竞业限制补偿金却去了竞争对手那里，那就果断申请劳动仲裁。根据《劳动争议调解仲裁法》，劳动仲裁时效是1年，从你知道或应当知道权利被侵害之日起算。我见过一个案子，公司注销后半年发现员工违约，马上申请仲裁，最后法院判决员工返还已领取的补偿金，并赔偿损失——所以说，法律不保护躺在权利上睡觉的人，遇到问题别拖，赶紧处理。

最后说句大实话：上海RO注销，保密协议不是麻烦，是保障

做了20年财税，我见过太多企业因为小细节翻大船。上海RO注销时，处理员工保密协议，看似是额外工作，实则是风险防控。你多花一天时间沟通，多签一份确认书，可能就省了未来一年的诉讼麻烦。

记住，商业秘密是企业的命根子，尤其是在代表处注销这种特殊时期，更要把它护得严严实实。别觉得公司都没了，还守什么密，你永远不知道，前员工手里的一个数据、一个名单，会不会成为竞争对手捅你一刀的武器。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权影响不容忽视

上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）在处理企业注销业务中发现，不少RO因财务凭证不完整，导致知识产权（如商业秘密、）在注销后难以主张权利。例如，某科技RO因研发支出凭证缺失，无法证明技术秘密的归属，员工离职后滥用技术，企业维权时因证据不足败诉。财务凭证不完整还可能影响税务清算，引发税务风险，间接导致知识产权保护力度削弱。建议企业提前规范财务核算，完整保存研发、销售等环节的凭证，为知识产权保护奠定基础。加喜财税提供注销+知识产权一站式服务，帮助企业规避风险，确保无形资产安全。