【访谈现场】 <

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深秋的午后，阳光透过百叶窗在张明远律师的办公室切割出明暗交错的光斑。书架上整齐排列着《公司法》《税法》等专业书籍，最显眼的位置放着一个磨损的紫砂杯——那是他从业25年的老伙计。张明远，国内知名财税与公司法律师，某律所合伙人，擅长处理企业重组与解散纠纷，以抠细节、讲人情在业内闻名，口头禅总是：这个事情啊，得从根上找问题。

当记者带着成员大会决议解散异议权如何行使的问题坐下时，他刚处理完一个紧急咨询，眉宇间带着一丝疲惫，但谈起专业话题，眼神立刻亮了起来。

一、先搞懂是什么：异议权不是闹脾气，是法律赋予的安全阀

记者：张律师您好，很多企业股东可能对成员大会决议解散异议权这个词很陌生，能先通俗解释一下吗？这项权利到底保护什么？

张明远：（端起紫砂杯抿了一口，茶香在空气中弥漫）这个问题问得接地气。简单说，就是当公司开股东会，投票决定散伙时，如果你这个股东不同意，法律给你一个说话的机会，甚至拦一拦的权利。

（放下杯子，手指轻轻敲了敲桌面）别以为解散是大股东说了算。《公司法》第226条写得明明白白：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受损，通过其他途径解决不了，持股10%以上的股东可以请求法院解散公司。而异议权，就是针对股东会决议解散这种情况——比如大股然说公司不干了，分钱走人，小股东觉得公司明明还能赚，这时候异议权就派上用场了。

记者：法律依据具体有哪些条款？

张明远：核心是《公司法》第22条（决议无效/撤销之诉）和第74条（股权回购请求权），但解散异议权更特殊。比如第74条，公司合并、分立或转让主要财产时，投反对票的股东可以要求公司回购你的股权，相当于用脚投票。但如果是股东会决议解散，没有直接回购规定，股东只能通过两种途径维权：一是起诉决议无效或撤销（比如程序违法、内容违法），二是如果公司根本没到散伙的程度（比如只是大股东想套现），可以请求法院不准解散。

（笑了笑）记住，异议权不是闹脾气，是股东权益的安全阀。就像家里要卖房，所有产权人同意才能卖，你要是不同意，总得有个说法吧？

二、再搞清怎么做：三步走，每一步都要留痕

记者：那具体怎么行使这个权利？有没有操作手册？

张明远：（身体前倾，双手交叉放在桌上）操作谈不上，但步骤必须清楚。我总结为三步走：找对理由、留足证据、选对途径。

第一步，找对理由。 异议不是我觉得不好就行，得有法律认可的硬理由。常见的有三种：一是程序违法，比如股东会没通知你开会，或者通知时间不够（提前15天是底线）；二是内容违法，比如解散决议违反公司章程，或者决议内容损害了小股东利益（像解散后大股东优先收购资产，小股东分不到钱）；三是公司没到解散的地步，比如公司虽然有点困难，但账上还有现金，业务还能正常运转，大股东就是想甩包袱。

（停顿了一下，若有所思）这里有个坑：很多股东以为公司亏损就能申请解散，但法院不认。我去年有个案子，公司连续两年亏损，小股东要求解散，结果法院说亏损不等于严重困难，公司还有设备、有客户，可以调整经营，直接驳回了。

第二步，留足证据。 法律讲谁主张，谁举证。你要说程序违法，就得拿出会议通知记录、微信聊天记录；要说内容损害利益，就得有财务报表、资产评估报告。我见过最惨的股东，开会时被大股东请出会场，事后想主张未参会，连张照片都没拍，最后输了官司。

（拿起紫砂杯晃了晃）记住，证据要成链。比如你说没收到通知，最好有快递记录、通话录音；你说大股东操控决议，股东会的会议纪要、签到表都得齐全。

第三步，选对途径。 理由和证据齐了，怎么出手？分两种情况：

如果是对决议本身不服，比如程序违法、内容违法，得在决议作出之日起60天内，向法院提起决议撤销之诉，这是《公司法》第22条规定的，过期作废；

如果是公司根本不该解散，比如没达到严重困难，就直接向法院提起解散公司之诉，但要注意，持股得10%以上，而且要用尽内部救济——比如先提过异议、协商过，解决不了才能起诉。

（叹了口气）我见过太多股东想当然，觉得我有理就能赢，结果忘了60天起诉期，或者持股不够9%（差1%都不行），最后只能干瞪眼。

三、案例说话：一个差点打起来的解散案，教会我的事

记者：您处理过这么多解散案件，有没有哪个案例让您印象特别深刻？

张明远：（眼神突然变得深邃）去年有个案子，我现在想起来还觉得后怕。是个家族企业，三个股东：大哥持股51%，二哥持股30%，小弟持股19%。做服装批发的，疫情后生意不好做，大哥突然提议解散公司，分钱走人，二哥和小弟都不同意。

（拿起杯子喝了口茶，语气放缓）股东会那天，大哥带着律师来，二哥和小弟没请。会上大哥直接说我持股过半，决议有效，然后让秘书打印了决议，让大家签字。二哥火了：我不同意！公司还有100多万库存，按账面价值分亏了！小弟也急：我投反对票！结果大哥说反对无效，决议照样通过。

（拍了下桌子）后来二哥和小弟找到我，气得发抖。我看了材料，发现两个致命问题：一是股东会通知只提前3天，违反了提前15天的规定；二是会上根本没讨论库存怎么处理，决议里只写了按出资比例分配，但库存实际价值远低于账面——这明显损害了小股东利益。

记者：那最后怎么解决的？

张明远：（嘴角扬起一丝笑意）我让二哥和小弟先给大哥发了个《异议函》，明确写股东会决议程序违法，内容损害股东利益，要求撤销。大哥收到函后，有点慌——他怕闹到法院，把程序违法的事抖出来，影响其他生意。

（停顿了一下，眼神里带着得意）后来我提议调解：库存请第三方评估，按实际价值分，大哥多拿一点现金，二哥和小弟拿库存。大哥算了一笔账：如果打官司，律师费、评估费加上时间成本，可能比让点步还亏。最后三方握手言和，公司没解散，重新调整了经营策略，现在生意反而好了。

（放下杯子，语气认真）这个案子给我提了个醒：处理解散纠纷，别总想着斗到底，有时候各退一步，对大家都好。法律是底线，不是目的。

四、争议焦点：严重困难怎么算？别被亏损忽悠了

记者：您刚才提到公司经营管理发生严重困难是解散的关键，但这个词很模糊，实践中怎么认定？有没有踩坑的案例？

张明远：（眉头微蹙，手指无意识地转动着茶杯）这个问题，可以说是解散异议权里的千古难题。最高院有个指导案例，说严重困难不是亏损，而是公司僵局——股东会、董事会长期无法召开，董事长期冲突，公司经营决策瘫痪。

（放下茶杯，身体靠向椅背）我见过一个奇葩案子：公司两个股东，各占50%，因为一个想扩大生产，一个想收缩业务，三年没开过股东会，账上趴着2000万现金，但一分钱都花不出去——这就是典型的管理严重困难。最后法院判了解散，因为继续存续会损害股东利益。

但反过来，我也有个反例案子：公司连续三年亏损，股东吵着要解散，但我查了财务报表，发现公司虽然亏损，但核心客户稳定，只是因为疫情暂时困难，而且股东们刚签了新的合作协议。我跟法院说解散不是‘治病’，是‘安乐死’，公司还有救，最后法院驳回了解散请求。

（叹了口气）关键是要看有没有救。如果公司只是暂时困难，通过调整经营、股东让步能解决，就不能解散；如果股东矛盾已经不可调和，公司就像植物人，只能拔管了。

记者：有观点认为，异议权可能被少数股东滥用，比如明明公司正常经营，却为了个人利益故意提出异议，阻碍公司解散，您怎么看？

张明远：（笑了笑，露出看透一切的表情）滥用肯定有，但堵不如疏。我见过一个股东，因为和大股东吵架，连续三年提起解散之诉，每次都被法院驳回，最后被恶意诉讼判赔了5万律师费。

（正色道）法律有反制手段。比如《民事诉讼法》规定，滥用诉讼权利浪费司法资源、损害他人利益的，法院可以罚款、拘留；股东恶意提起解散之诉，给公司造成损失的，还要赔偿。

（双手一摊）但话说回来，滥用是少数，大部分股东提异议，是真的走投无路。法律要做的，不是一刀切限制，而是精准判断——既要保护小股东的救命稻草，也要防止害群之马捣乱。

五、给行业新人的建议：懂法律，更要懂人性

记者：对于刚入行的财税或法律从业者，处理这类解散异议案件时，您有什么独家秘诀？

张明远：（眼神变得温和，像在回忆刚入行时的自己）秘诀谈不上，但有三句话想分享。

第一句：法律是骨架，人情是血肉。 我刚入行时，师傅跟我说：办案子别只盯着条文，要看看‘人’——股东为什么闹？是利益不均，还是心里有气？比如那个家族企业案，大哥想快速套现，二哥怕亏本，小弟担心没话语权，本质上都是利益分配问题。如果只讲法律，可能两败俱伤；如果能找到利益平衡点，反而双赢。

第二句：细节决定成败，证据是‘弹药’。 我见过一个律师，因为忘了查股东会通知时间，明明客户没收到通知，却拿不出证据，最后输了官司。做解散纠纷，一定要抠细节：会议通知怎么送的？谁签收的？决议怎么通过的？有没有反对票？这些小细节，可能就是翻盘的关键。

第三句：调解比判决更有‘温度’。 法院判决是非黑即白，但商业纠纷往往灰色地带。我有个习惯，接手案子后，先不急着起诉，而是把股东们叫到一起，喝杯茶，聊聊过去的好日子，再谈谈未来的路。很多矛盾，其实说开了就能解决。比如有个案子，股东们因为谁当董事长闹得不可开交，我提议轮流，一年一换，最后大家居然同意了。

（拿起紫砂杯，看了看杯壁的茶渍）这行干了25年，我最大的体会是：法律是冰冷的，但人心是温暖的。做律师，不仅要懂法，更要懂人——理解焦虑，化解矛盾，这才是有温度的法律。

【访谈尾声】

窗外的阳光渐渐西斜，在张明远的脸上镀上一层金边。他最后总结道：异议权不是‘武器’，是‘对话’的桥梁。股东们闹矛盾，就像夫妻吵架，有时候需要‘外人’帮着‘调解’，而不是‘判离婚’。法律的意义，不是‘分对错’，而是‘解决问题’。

临走时，记者看到他办公桌上的便签纸，写着一行字：每一个解散案背后，都是一群人的‘江湖’。或许，这就是资深财税专家最珍贵的经验——不仅懂法律，更懂江湖的人情世故。