【访谈场景】 <

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下午三点，市环保局会议室的阳光透过百叶窗，在会议桌上投下斑驳的光影。我们围绕企业注销中的环保评估处理这一话题，与三位不同领域的从业者展开了一场深度对话。

访谈对象：

- 陈立（陈教授）：环境法与政策研究中心研究员，专注企业环保合规研究15年，语言严谨，常引经据典。

- 王建军（王厂长）：某小型机械加工厂负责人，做了12年厂子，去年刚完成注销，说话带点北方口音，直爽务实。

- 李敏（李科长）：市生态环境局审批科副科长，负责企业环评与排污许可审批8年，语速不快，逻辑清晰。

【访谈实录】

访谈者：今天想请三位聊聊企业注销时，那些未结清的环保评估该怎么处理。先从王厂长开始吧？您去年刚注销了工厂，当时环保评估报告还没到期吧？当时是怎么处理的？

王厂长：哎，别提了，咱那厂子是2018年做的环评，有效期5年，结果2022年厂子撑不下去想注销，环评还有两年才到期。一开始我以为注销就是去工商局办个手续，结果环保局那边说不行——你这排污许可证还没注销，历史有没有偷排、废水处理设施有没有遗留问题，这些都得弄清楚才能注销。当时我就懵了，这环评没到期，咋还跟注销扯上关系了？

访谈者：您说的未结清具体指哪些环节呢？是环评报告本身，还是排污许可，或者有历史遗留的环保问题没解决？

王厂长：可不止这些！环评报告没到期是一方面，关键是咱厂子2019年扩建过一次，当时补了个环评批复，但排污许可证变更时漏了一项废水排放口的数据，环保局检查时说与环评不符，得整改；还有厂区后面那块空地，以前堆过废铁，土壤可能有点污染，虽然没检测过，但环保局说注销前得做个简易评估。我当时就急了：厂子都快散了，哪还有钱搞这些？

访谈者（转向陈教授）：陈教授，从法律角度看，企业注销时，这些未结清的环保评估到底涉及哪些核心责任？会不会因为注销就一笔勾销了？

陈教授（推了推眼镜）：这个问题要拆开看。环保评估不是一张纸，它是一个贯穿企业全生命周期的合规体系。根据《环境影响评价法》，环评批复的有效期是自批准之日起5年，但这里的有效期指的是项目开工的有效期，不是企业注销的免责金牌。企业注销时，只要存在与环评不符的排污行为、未完成的环保验收、历史遗留污染问题，这些未结清的责任都不会因为注销而消失。

王厂长（插话）：啊？那咱厂子注销了，这些事谁负责？总不能让我个人掏钱吧？

陈教授：这就涉及《民法典》和《环境保护法》的责任主体问题了。企业是独立的法人，注销前必须完成清算，包括环保责任的清算。如果企业资产不足以覆盖环保修复费用，股东如果存在出资不实或滥用法人独立地位的情况，可能要承担连带责任。去年江苏就有个案例：企业注销后，发现土壤污染，法院判原股东承担修复费用，就是因为注销时环保部门没出具环保无遗留问题的证明。

访谈者（转向李科长）：李科长，企业在注销前需要完成哪些环保手续？咱们审批科这边一般会怎么指导企业？

李科长：企业注销前，环保这边主要看三个环节：一是排污许可证的注销，二是历史遗留环境问题的排查与整改，三是环保税、排污费等费用的清缴。具体来说，企业要先提交《注销申请表》，我们核查环评批复的落实情况——比如三同时制度（环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用）有没有到位，有没有环保验收报告；如果企业有排污许可，得先申请注销排污许可；我们会现场核查厂区有没有遗留污染物，比如废液、固废，土壤是否需要修复。

王厂长：哎呀，说到这个我就头大！咱厂子注销时，环保局来人看了，说废水处理池里还有点废泥，得拉到有资质的地方处理，一车就要8000多，当时厂子就剩几万块流动资金，交了这笔钱连工人工资都不够，差点没注销成。

访谈者：那如果企业确实没钱处理这些遗留问题，有没有什么变通方式？比如申请延期或者减免？

李科长：这种情况我们会根据《企业环境信用评价办法》来评估。如果企业一直守法，信用良好，且确实因经营困难无力承担，可以申请分期缴纳或暂缓处置，但必须提供担保，比如抵押厂房设备。像王厂长说的那种废泥处理，属于法定必须处置的危险废物（如果被认定为危废的话），是不能拖延的——毕竟污染不会因为企业没钱就停止扩散。

陈教授：这里要补充一个知识点：很多中小企业以为注销=关门大吉，其实环保部门的注销核查是最后一道防线。根据《排污许可管理条例》，排污许可证注销前，企业必须完成污染物排放清理和环境风险防控，否则环保局有权不予注销，企业也拿不到工商注销的证明。

访谈者：王厂长，当时处理这些问题，您觉得最麻烦的是什么？有没有什么经验可以分享给其他准备注销的企业？

王厂长：麻烦的是没想到！咱以为注销就是工商的事，结果环保这边一环扣一环。要我说，经验就三点：第一，早规划！别等想注销了才想起环保，我后来才知道，企业应该在注销前6个月就向环保局报备，让他们提前介入指导；第二，账要算清楚！注销前最好请第三方做个环保合规体检，把历史问题摸清楚，别像我那样临了才发现漏项；第三，别抱侥幸心理！咱当时想把废泥偷偷埋了，被环保局的熟人劝住了，说查出来不仅要罚款，法人代表可能还要坐牢——这钱省不得！

访谈者：陈教授，您刚才提到责任不会因注销消失，那如果企业注销后，才发现以前有环保违法记录，比如偷排，这时候责任怎么追溯？

陈教授：这就涉及环境责任终身追责了。2015年《生态文明体制改革总体方案》首次提出这个概念，后来《土壤污染防治法》进一步明确：企业注销后，如果发现土壤污染，原投资人、股东只要能证明自己没有过错（比如没有指令违法排污），可以不承担责任；但如果存在过错，比如明知环保设施不达标却强行投产，或者注销时故意隐瞒污染情况，照样要追责。去年广东有个案子，企业注销三年后，下游村民发现地下水污染，法院判原股东承担70%的修复费用，就是因为注销时的清算报告中没有提及地下水风险。

李科长：我们这边现在有个环保档案终身制，企业从环评到注销的所有材料都会扫描存档，哪怕注销了10年，只要有人举报，我们随时能调出来查。所以企业别想着注销就翻篇，环保合规是终身负债。

访谈者：李科长，现在很多中小企业注销时，可能因为不懂流程或者资金问题，环保手续处理不完善，咱们有没有什么优化措施？

李科长：这两年我们确实在优化流程。比如推行一窗受理，企业注销申请可以同步提交给市场监管和环保部门，减少跑腿次数；还有环保合规清单，把注销前需要完成的事项列出来，企业对照自查就行；对于小微企业，我们联合第三方机构提供免费环保体检，帮他们排查隐患。不过话说回来，优化流程不等于降低要求——环保底线不能破。

王厂长：要我说，这免费体检早该有了！咱那时候啥都不懂，要是有人提前告诉我要处理废泥、变更排污许可，也不至于那么折腾。现在政策好了，企业得主动用起来啊！

访谈者：最后一个问题，综合三位的观点，对于准备注销的企业，在环保评估处理上，最核心的建议是什么？

陈教授：核心是提前清算和证据留存。企业要在注销前6-12个月启动环保合规自查，对照环评批复、排污许可证、验收报告逐项核对，有问题及时整改；所有整改记录、检测报告、缴费凭证都要保存好，这是证明自己无过错的关键。

李科长：我补充一点：一定要主动沟通。很多企业怕麻烦，偷偷注销，结果被环保局列入黑名单，以后想再创业都受影响。其实主动找我们，我们反而会指导他们怎么合规、省钱。

王厂长：我掏心窝子说一句：别把环保当负担！咱厂子注销时，虽然多花了2万多处理废泥，但因为手续齐全，一个月就办完了注销，要是没处理好，拖半年，厂里工人工资都发不出来。环保合规，其实是给企业留后路啊！

【访谈后总结】

三个小时的访谈，从王厂长的踩坑经历到陈教授的法律解读，再到李科长的实操建议，让我们对企业注销中的环保评估处理有了更立体的认识。

环保评估不是企业生命周期的附加题，而是必答题。从环评批复的那一刻起，企业就与环保责任绑定，即便注销，这份责任也不会随营业执照的吊销而消失。对于企业而言，提前规划、主动合规、留存证据，是降低注销风险的关键；对于监管部门而言，优化流程、加强指导、守住底线，是推动企业有序退出的保障。

正如王厂长最后所说：环保合规，其实是给企业留后路。在生态文明建设的背景下，企业的退出不应是甩包袱，而应是负责任的谢幕。唯有如此，才能让发展与环保真正实现双赢。