【访谈场景】 <

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某共享办公空间会议室，落地窗外是城市的天际线。会议桌上摆着三杯冒着热气的咖啡，笔记本和录音笔静静躺在一边。访谈者林薇（财经媒体记者）与三位嘉宾已就座：知识产权律师李哲、前智汇通运营公司总监张磊、科技公司法务陈静。

一、开场：现象与背景

林薇（微笑）：各位老师好，今天想聊聊知识产权运营公司注销后的合同履行责任这个话题。近年来，不少知识产权运营公司因市场变化、资金链等问题注销，留下不少未履行的合同。先请各位从各自角度谈谈，这种现象为什么越来越常见？

李哲（扶了扶眼镜，语速平稳）：嗯，这个问题需要从行业特性看。知识产权运营公司本质是中间服务商，连接权利人（如高校、科研院所）和需求方（如企业），靠撮合交易、管理许可赚钱。但行业门槛低，同质化竞争严重，很多公司缺乏核心服务能力，一旦融资跟不上或政策变动，就容易资金断裂。去年全国注销的知识产权代理和运营公司就有3700多家，其中不少带着未完结的合同清盘。

张磊（搓了搓手，带着北方口音）：嗨，别提了！我之前那家公司智汇通，就是典型。2018年赶上知识产权热，靠帮中小企业做专利布局赚了点钱，后来盲目扩张，开了五家分公司，结果去年一查，好多项目签了单但没回款，资金链直接断了。注销时，桌上的合同堆得老高，客户电话追着屁股要说法。

陈静（点头，语速稍快）：我们公司就吃过亏。三年前和一家运营公司签了专利独占许可合同，付了50万许可费，约定对方帮我们起诉侵权方。结果去年对方突然说公司注销，案子还没开始打。我们钱花了，事没办成，维权还得从头找律师，真是亏大了！

二、核心问题：合同履行责任怎么定？

林薇（身体前倾）：那第一个问题来了——公司注销后，未履行的合同，责任到底谁担？是公司本身、股东，还是清算组？

李哲（拿起笔在笔记本上划了划）：法律上很明确。根据《公司法》和《民法典》，公司注销前必须成立清算组，清算组的责任是清理公司财产、处理未了结业务。未履行的合同，属于未了结业务，清算组应该根据性质决定：继续履行（对双方都有利的）或终止履行（履行成本过高或目的无法实现的）。如果清算组没处理好，导致债权人损失，清算组成员要承担赔偿责任——包括股东、董事，甚至实际控制人。

张磊（突然打断）：等等，李律师，您说的继续履行在实际操作中太难了！我们公司注销时，有个专利转化项目，签了三年合同，刚帮客户申请了专利，第二年就要开始收许可费。客户说你们注销了，我找谁要服务啊？我们清算组想继续履行，但专利维护、后续维权都需要人，公司都注销了，员工遣散了，拿什么继续？最后只能终止，客户损失我们也没法赔，因为公司账户早没钱了。

李哲（点头）：这就是实务中的难点——合同履行不能。如果合同履行依赖公司特定资质或人员（比如专利代理师资格），公司注销后确实无法继续，清算组应及时通知对方解除合同，并赔偿对方损失。但赔偿范围仅限于直接损失，比如已支付的款项、为履行合同支出的合理费用（如尽职调查费），不包括预期利益——因为预期利益本身具有不确定性。

陈静（皱眉）：我们当年的情况就是这样。对方注销后，我们联系清算组，对方说公司没钱，赔不了。我们只能起诉，但执行时发现公司账户余额不到5万，连律师费都不够。最后只能自认倒霉，这50万就打水漂了。难道我们就没别的办法吗？

李哲（放下笔）：其实可以主张股东责任。如果股东在清算时没履行通知债权人的义务（比如没在报纸上公告，也没直接通知已知债权人），或者恶意转移财产、逃避债务，债权人可以要求股东在造成损失的范围内承担赔偿责任。举证是关键——你得证明对方清算程序违法，且你的损失和这种违法行为有直接因果关系。

三、实务困境：清算组、客户、员工，谁在背锅？

林薇（转向张磊）：张总监，您作为前从业者，当时清算组是怎么处理未履行合同的？客户和员工的反应如何？

张磊（叹了口气，端起咖啡喝了一口）：唉，别提了！清算组就三个人：我、财务、一个股东。我们先把资产盘点一遍——电脑、办公桌、专利档案，剩下的就是应收账款。客户那边，我们发了《合同终止通知书》，说公司注销，合同终止，退还已收款。但客户不干啊！有个客户交了20万专利检索费，我们只做了部分，他说钱退了，但耽误我投标，损失谁赔？我们只能赔了5万，还是股东个人垫的钱。

林薇（追问）：员工呢？比如和客户对接的项目人员，他们的工资、社保怎么办？

张磊（苦笑）：员工更惨！公司注销前三个月工资就没发全，社保也断缴了。清算组说资产优先还债，员工工资优先级高，但哪有钱啊？最后我们几个清算组成员凑了10万，给员工补了部分工资。说实话，现在想想，当时要是早点清算，别盲目扩张，也不至于这样……

陈静（插话）：我们作为客户，其实也理解公司经营不易，但至少要善始善终。对方注销前，能不能主动沟通？比如提前告知合同无法履行，协商退款或找第三方接手？而不是等我们发现公司异常了才联系，那时候连人都找不着了！

李哲（点头）：这涉及到合同附随义务——根据《民法典》，合同履行中，当事人有通知、协助、保密等义务。公司注销前，应主动告知合同相对方公司进入清算程序，合同可能无法继续，并协商解决方案。如果故意隐瞒，导致对方损失扩大，清算组要对此扩大部分承担责任。

四、风险防范：从踩坑到避坑

林薇（环视三位）：那最后想请各位给点建议——对知识产权运营公司来说，注销时怎么避免合同纠纷？对客户来说，怎么提前规避风险？

张磊（抢着说）：对我们从业者来说，别硬撑！公司不行了就早点清算，别拖到资不抵债。清算时一定要把未了结合同列个清单，逐个评估：能不能继续？成本多高？客户会不会闹？该通知的通知，该赔钱的赔钱，哪怕股东个人垫点钱，也比被起诉强。合同里最好写清楚公司注销时合同处理方式，比如自动终止，无息退款，这样至少有依据。

陈静（认真地说）：对我们客户来说，尽职调查太重要了！签合同前，别光看对方报价低，查查公司有没有诉讼、经营异常、注册资本实没实。合作中，如果对方出现拖延服务、更换对接人频繁等情况，要警惕是不是要出问题。还有，付款别一次性付清，按合同履行进度分期付，这样至少手里有。

李哲（总结）：补充两点法律层面的建议。对运营公司：清算程序要合法，通知债权人不能少（公告+直接通知），资产处置要透明，别偷偷转移财产。对客户：发现对方注销风险，及时发《催告函》，要求其继续履行或赔偿；如果对方清算程序违法，及时起诉，申请财产保全，别等对方注销了才发现赢了官司拿不到钱。

访谈后记

走出会议室时，夕阳正给城市镀上一层金边。三位嘉宾的话还在耳边回响：张磊的无奈、陈静的感慨、李哲的严谨，共同勾勒出知识产权运营公司注销背后的复杂图景——这不仅是法律问题，更是行业生态问题。

当轻资产运营遇上高竞争市场，当服务承诺撞上资金断裂，合同履行责任的边界，既需要法律划清，更需要行业自律。对企业而言，合规清算不是选择题，而是必答题；对客户而言，风险前置不是额外负担，而是自我保护。或许，只有当每个参与者都把责任二字刻在心里，才能让知识产权运营行业走得更稳、更远。

（全文完）