【对话场景】 <

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某企业服务公司办公室，新手小林（入职3个月）正拿着笔记本，向资深财税专家张姐（从业13年）请教注销前合同审计的事。阳光透过窗户洒在桌上，茶杯里的热气袅袅升起。

问题1：张姐，我听说企业注销前要做合同审计，但咱们公司上个月注销那会儿，好像没专门做这个审计，也没出啥事啊？这审计到底有啥用啊？是不是多此一举？

小林挠挠头，一脸困惑。

张姐笑了笑，把茶杯往小林面前推了推：来，喝口水，慢慢说。你这问题啊，我刚入行那会儿也问过——‘注销不就是关门大吉吗？合同管它呢？’结果后来我处理过一个案子，差点把饭碗砸了。

她喝了口茶，回忆道：那是2015年，我帮一家贸易公司做注销审计。老板说‘所有合同都履行完了，不用查’。我没多想，就按流程走了。结果注销半年后，老客户突然拿着一份2014年的供货合同来索赔，说当时还有10万尾款没结清，因为我们公司注销了，要求股东个人赔偿。最后股东多赔了5万块律师费，还闹得挺难看。

啊？合同没履行完，注销了股东还要赔钱？小林瞪大眼睛。

对啊！张姐一拍桌子，企业注销不是‘甩包袱’，得把‘尾巴’都处理干净。合同审计就像搬家前的大扫除——你以为柜子里空了，结果翻出个过期罐头，不处理就发臭。注销前做合同审计，就是要把所有没履行完的合同、潜在的风险都翻出来，要么解决掉，要么说清楚，免得注销后‘死灰复燃’，惹麻烦。

问题2：那审计具体要看哪些合同呢？所有合同都要翻一遍吗？要是合同特别多，几百份，是不是得看到明年？

小林翻出笔记本，认真记着。

张姐被逗笑了：不用不用，不用当‘苦力’。合同审计不是‘大海捞针’，得抓重点。我当年刚入行时，真帮客户翻过几百份纸质合同，翻得眼冒金星，结果漏了份关键的服务合同，差点又出事。

她比划着：记住‘三优先’原则：优先看未履行完的合同，优先看涉及钱款的合同，优先看近三年的合同。比如，还没交货的销售合同、还没付清的采购合同、还在履行的服务合同，这些都是‘雷区’。至于已经履行完毕、双方都盖章确认的‘死合同’，可以抽样看看，不用全翻。

那怎么判断合同‘履行完了’呢？小林追问。

问得好！张姐竖起一根手指，看三个标志：钱两清、货两清、确认函两清。比如货款付清了、收货单签了、双方出了‘合同履行完毕证明’，这种就安全。要是只有‘钱两清’，但货还没交付，或者服务还没验收，那就不算完。

她喝了口茶，补充道：对了，现在很多企业用电子合同，记得让客户导出所有电子合同台账，用Excel筛选一下‘未履行’‘部分履行’的标签，效率高很多。我之前有个客户，电子合同存了5年，用筛选功能10分钟就挑出20份待处理的合同，比翻纸质文件快多了。

问题3：要是审计发现有的合同还没履行完，比如供应商的货款还没付清，或者我们还没收完客户的尾款，这可咋办啊？直接违约吗？

小林的问题很具体，甚至有点着急。

张姐笑了笑：别急，这就像谈恋爱分手，得好聚好散。直接违约？那等于给自己埋——对方一告，你注销流程都得停。

她拿出手机，翻出一张照片：你看，这是我之前帮客户处理的一个案例。客户注销时，还有30万货款没付给供应商。我没让他们直接‘跑路’，而是先和供应商谈判，说‘公司要注销，这钱肯定得付，但能不能分期？或者用我们的存货抵一部分？’后来供应商同意了，用存货抵了20万，分期付了10万，双方还签了《债务清偿协议》。注销后，供应商拿着协议去税务局做了免税处理，皆大欢喜。

哦！原来可以谈判啊！小林恍然大悟，那要是客户不配合呢？比如我们还没收完客户的尾款，客户说‘没钱，不给’？

张姐叹了口气：这就得用‘组合拳’了。发《催款函》正式催告，保留证据；看合同里有没有违约条款，比如‘逾期付款每天收千分之五违约金’，可以拿这个施压；实在不行，就起诉，但注意——起诉期间不能注销，得等官司了结。

她压低声音：跟你说个小技巧：谈判时别硬碰硬，多说说‘难处’。比如‘公司注销了，股东也没钱，您要是不同意分期，可能一分钱都拿不到’。对方一听‘一分没有’，反而会妥协。我当年用这招，帮客户追回了15万尾款，客户还请我吃了顿大餐。

问题4：我听说有些合同签的时候没注意，比如没写清楚争议解决方式，或者公章盖错了，这种在注销时会不会有烦？

小林的问题很细节，像个刨根问底的学生。

张姐点点头：细节决定成败啊！我2018年遇到过个更绝的——客户签合用的是‘分公司章’，结果合同出了问题，对方告总公司，总公司说‘这是分公司签的，不认账’，最后官司打了两年，注销流程卡了整整一年。

她喝了口茶：所以啊，审计时一定要看‘三个章’：公章、合同章、财务章是不是和营业执照上的名称一致？有没有用‘项目部章’‘分公司章’签合同？这些章对外不一定有效，出了事就是‘烦’。

那争议解决方式呢？小林追问。

争议解决方式就像‘吵架去哪儿评理’——是去法院还是仲裁？张姐打了个比方，合同里没写，那就得去被告所在地法院，耗时又耗力。要是写了‘仲裁’，仲裁一裁终局，快得很。审计时发现没写，赶紧让双方补个《补充协议》，明确一下。我之前帮客户补过3份协议，省了至少半年时间。

她突然想起什么，补充道：对了，还有‘合同主体’！比如合同签的是‘A公司’，但实际履行的是‘B公司’，这种‘名不副实’的合同，风险特别大。审计时一定要核对营业执照名称，和合同上的名称一个字都不能差。我当年就因为少看了一个‘市’字，差点让客户多赔了8万块。

问题5：审计的时候，对方公司不配合怎么办？比如我们想查合同原件，他们总说‘找不到了’，这咋整？

小林的问题很现实，像在实际工作中遇到了困难。

张姐笑了笑：不配合？正常！我当年刚入行时，去供应商那儿查合同，人家前台说‘经理不在’，等了3小时，经理说‘合同丢了’，气得我差点当场发作。

她喝了口茶，慢慢说：后来我学乖了，遇到不配合的，先‘软磨硬泡’。比如跟对方说：‘我们不是来查你们问题的，是怕注销后有纠纷，影响你们公司信誉。您看，咱们把合同理清楚，对双方都有好处。’

要是还不配合呢？小林急了。

张姐一拍桌子：那就用‘证据链’！没有合同原件，没关系，只要有付款凭证、发票、聊天记录、邮件、收货单，这些都能证明合同存在。我之前有个客户，合同原件丢了，但有银行转账记录和微信聊天记录（‘货收到了，下周付款’），最后法院还是认可了。

她压低声音：跟你说个‘潜规则’——和对方公司沟通时，尽量用‘书面形式’，比如邮件、微信，别光打电话。电话里对方不认账，你有邮件记录就能当证据。我当年就是因为光打电话，对方翻脸不认账，差点赔了5万块，后来学了这一招，再也没吃过亏。

问题6：合同审计完了，发现有些风险点处理不了，比如有笔应收账款收不回来，会不会影响注销啊？

小林的问题很关键，直接关系到注销流程。

张姐点点头：应收账款收不回来，就像‘借出去的钱要不回来’，注销时得‘清理干净’。税务局会查‘应收账款’的账龄，要是超过3年还没收回来，得做‘坏账损失’处理，不然不让注销。

她拿出一份文件：你看，这是税务局的《企业注销登记申请表》，里面有一项‘债权债务处理情况’。你得把所有应收账款列出来，说明哪些能收回，哪些收不回来，收不回来的原因是什么（比如对方破产、失联），然后附上‘坏账损失说明’和‘证据’（比如法院判决书、对方破产公告）。

那要是收不回来的账款特别多，是不是就注销不了了？小林担心地问。

张姐笑了笑：也不是‘一刀切’。要是你能证明‘确实收不回来了’，比如对方公司已经注销了，或者你发了催款函对方没回应，税务局会认可。但要是你‘偷懒’，没去催，或者账款还没到期，那就不行。

她喝了口茶，补充道：我之前有个客户，有50万应收账款收不回来，我让他先发《催款函》，用挂号信寄出，保留好寄回的回执。然后去法院申请‘宣告对方破产’，最后税务局认可了坏账损失，顺利注销了。记住：注销时，‘证据’比‘解释’更重要。

问题7：有没有什么小技巧能让我们审计的时候少走弯路？比如哪些合同最容易出问题？

小林拿出笔记本，准备记干货。

张姐笑了笑：这问题问到点子上了！我踩了13年坑，总结出‘四大高危合同’，审计时一定要重点看：第一，口头合同；第二，阴阳合同；第三，关联方合同；第四，跨境合同。

她掰着手指头说：口头合同最麻烦，比如‘我给你货，你给我钱’，没书面凭证，出了事说不清。我当年就因为没签书面合同，帮客户追了半年货款，最后只追回了一半。阴阳合同更坑，一份给税务局看（金额低），一份自己留着（金额高），审计时要是只看了给税务局的，就漏了真实风险。关联方合同就是‘自己人坑自己人’，比如老板的亲戚公司签的合同，价格高、服务差，审计时一定要看‘公允性’，别被‘关联交易’坑了。跨境合同最复杂，涉及汇率、法律、税务，我之前帮客户处理过一份跨境采购合同，因为没约定‘汇率波动由谁承担’，结果人民币贬值了，客户多付了10万块。

她喝了口茶，补充道：还有个小技巧——做‘合同台账’！把所有合同按‘履行状态’（未履行、部分履行、已履行）、‘风险等级’（高、中、低）分类，一目了然。我当年帮客户做台账，把200多份合同梳理得清清楚楚，审计效率提高了3倍，客户还夸我‘专业’。

问题8：最后想问问，要是我们公司注销后，之前合同出了问题，比如被客户起诉，这责任算谁的啊？

小林的问题很终极，关系到身后事。

张姐的表情严肃起来：注销后，公司就像‘死了’，但‘责任’没死——股东要在‘未处理的债务’范围内承担责任。

她拿出一份法律条文：你看，《公司法》规定，公司注销前，必须清算。要是股东没清算，或者恶意转移财产，导致债权人无法追偿，股东要承担‘连带责任’。比如，你注销前有份合同没履行完，客户来索赔，你要是没处理，客户就能告股东，让股东赔钱。

那怎么避免这种情况？小林急切地问。

张姐喝了口茶：注销前，把所有合同‘闭环’！要么履行完毕，要么协商解决，要么通过法律途径了结。然后让所有债权人出具《债权了结证明》，证明‘没其他债务’了。清算组出具《清算报告》，附上所有合同处理情况的说明，这样注销后，股东就‘安全’了。

她叹了口气：我当年刚入行时，没让客户拿《债权了结证明》，结果注销后，有个老客户拿着‘没结清的尾款’来索赔，股东赔了8万块，还找我麻烦。从那以后，我每次都让客户拿‘证明’，再也没出过事。

结尾：鼓励与支持

小林合上笔记本，长舒一口气：张姐，今天我学到了好多！原来注销前合同审计这么重要，不是‘多此一举’，而是‘防患于未然’。

张姐笑了笑，拍了拍小林的肩膀：小林啊，做企业服务就像‘医生看病’，既要懂‘病理’（合同风险），也要会‘沟通’（和客户、对方公司），还要有‘耐心’（翻合同、谈条件）。刚开始别怕犯错，我当年也踩过不少坑——漏过合同、谈崩过谈判、被客户骂过‘不专业’。

她喝了口茶，眼神温柔：但只要肯学、肯问、肯总结，就一定能做好。你今天问的这些问题，都很实在，说明你在认真思考，这比什么都重要。以后遇到不懂的，随时来问我，我当年也是这么过来的。

阳光照在小林脸上，他点点头：谢谢张姐，我一定努力，不辜负您的期望！

张姐笑了笑：好小子，加油！记住，咱们做企业服务的，不仅要‘解决问题’，还要‘让客户放心’。这，才是我们的价值。

（全文完，约4756