【访谈环境】 <

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北京某律师事务所的会议室。长条桌上铺着深灰色的桌布，几份摊开的《企业破产法》和《民事诉讼法》条文旁放着咖啡杯。阳光透过百叶窗，在地面划出斑驳的光影，空气中飘着淡淡的咖啡香和法律文件特有的油墨味。

【访谈对象】

- 李律师：40岁，某知名律所合伙人， specializing in 公司破产与清算，语言严谨，常引法条，说话时习惯性推眼镜。

- 王主任：50岁，某区市场监督管理局企业监管科负责人，从事企业注销审批工作15年，说话直白带方言，爱用实操中啊你比如说开头。

- 张女士：35岁，某注销公司的小股东，曾因资产分配争议打官司，语气带着无奈，偶尔插话，爱说我当时就懵了。

【访谈者】

小林：财经媒体记者，本次访谈主持人。

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小林：各位老师好，今天想聊聊企业注销时清算资产分配争议的判决履行地点问题。先从基础问起：企业注销时，清算资产分配常见的争议有哪些？

李律师：（推了推眼镜）从法律角度看，主要集中在三方面：一是分配顺序争议，比如《企业破产法》第113条规定的清偿顺序（破产费用、共益债务、职工工资、税款、普通债权、股东剩余财产），实践中常有债权人认为自己的债权被排在后面；二是清算组履职瑕疵，比如遗漏债权、未通知已知债权人、低价处置资产；三是股东责任争议，比如股东是否滥用法人独立地位（法人人格否认），或未履行清算义务，导致债权人利益受损。

王主任：（接过话头）实操中啊，最常见的是钱不够分的矛盾。你比如说，我们去年审批注销的企业里，有个公司账面上只剩50万，但欠了20名职工工资80万，3家供应商货款120万，还有5个股东要分剩余财产。清算组按顺序还了职工工资，剩下钱不够还供应商，供应商就不干了，说你们股东是不是转移资产了？这就扯出纠纷了。

张女士：（突然插话）对对对！我们当时就是这种情况！公司注销前，清算组说资产都处理完了，就剩10万，股东按出资比例分，但我们小股东怀疑那台价值30万的设备被大股东低价拿走了，想找清算组理论，结果人家说清算组注销了，你们找股东去——股东互相推诿，我们连个说理的地方都没有！

小林：那如果争议进入诉讼，判决下来后，履行地点就成了关键。李律师，法律上对履行地点是怎么规定的？

李律师：（翻了翻手中的《民事诉讼法》）《民事诉讼法》第22条规定，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。但这里的关键是：清算资产分配争议的被告是谁？ 如果清算组还没注销，清算组是被告，它的住所地就是主要办事机构所在地或注册地；如果清算组已经注销，根据《公司法解释二》第20条，股东是清算义务人，应作为被告，这时候履行地点就涉及股东的住所地。

小林：王主任，您审批企业注销时，会关注清算组的住所地或股东住所地登记吗？有没有遇到过因为登记不明确导致后续纠纷的？

王主任：（喝了口咖啡）关注啊！但实操中啊，问题多着呢。你比如说，有的清算组注册地和实际办公地不一致——注册在A区，实际在B区租了个小办公室办公，注销时填写的清算组主要办事机构所在地是A区，但债权人按A区地址去找，发现人去楼空；还有股东住所地，自然人股东填的是户籍地，但人家早就搬到外地了，法院传票都送不到。我见过最扯的一个案子，清算组负责人留的手机号是空号，地址是某大厦1801室，结果那栋楼根本没有1801室——后来查证是清算组故意留的假信息！

张女士：（叹气）我们就是这样！清算组留的地址是公司以前的注册地址，但公司早就搬走了，我们去那儿一看，是个皮包公司的孵化器，人家说不知道这事儿。最后只能去法院起诉，法院说得先找清算组，找不到再追加股东，折腾了半年才立案，那时候公司资产早就被转移得差不多了！

小林：李律师，如果清算组已经注销，股东被追加为被告，这时候履行地点怎么确定？比如股东是自然人，户籍地和经常居住地不一致；或者股东是其他公司，它的主要办事机构所在地怎么查？

李律师：（沉吟片刻）这里要分情况：自然人股东，根据《民法典》第25条，以经常居住地为住所地，经常居住地不一致的，以户籍地为准。但实践中，经常居住地需要提供连续居住1年以上的证明（比如租房合同、物业缴费记录），很多债权人拿不到这些证据，只能先按户籍地起诉。法人股东，相对简单，以主要办事机构所在地为住所地，可以通过工商登记查询，但如果法人股东也注销了，就可能需要追溯其股东……（停顿一下）这就形成执行难的恶性循环了。

王主任：（拍了下桌子）对！恶性循环！我见过一个案子，A公司注销后，债权人告股东B公司（法人），B公司的主要办事机构在C市，但法院立案后，B公司说我们的主要资产在D市分公司，C市没财产，要求移送C市法院执行——C市法院说我们没管辖权，你们D市法院去执行，结果D市法院说我们没卷宗，你们C市法院办，来回扯了两年，债权人一分钱没拿到！

张女士：（急切地）那我们普通小股东怎么办？我当时被追加为被告，就是因为我是小股东，出资5万，法院说你要是在履行地点没财产，就限制高消费——我人在上海，户籍在河南，公司注册在河北，清算组说履行地点是河北，但我在河北没房没车，法院最后把我列入失信名单，我连高铁票都买不了！这合理吗？

小林：这里涉及到一个核心问题：履行地点和财产所在地不一致时，执行怎么办？ 李律师，法律有没有相关救济途径？

李律师：有的。《民事诉讼法》第243条规定，被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权向有关单位查询被执行人的存款、债券、股票、基金份额等财产情况。人民法院有权根据不同情形扣押、冻结、划拨、变价被执行人的财产。也就是说，履行地点是义务履行地，但执行时可以查财产所在地。比如你说的案子，虽然履行地点是河北，但你的财产在上海，法院可以委托上海法院执行。

小林：但实践中，债权人自己去查财产所在地很难吧？

王主任：（叹气）难！太难了！你比如说，股东为了逃避执行，把房产登记在亲戚名下，把存款转到父母账户，债权人根本查不到。我们市场监管局的系统只能查到工商登记信息，查不到实际财产。我见过一个债权人，为了找股东财产，自己雇了私家侦探，跟了三个月才找到股东的车——这哪是普通老百姓能折腾的？

张女士：（苦笑）就是啊！我当时哪有钱雇侦探？只能天天给法院打电话，法官都烦我了，说你提供线索啊，我们总不能大海捞针吧。最后没办法，只能认栽，那5万块出资款，相当于打水漂了。

小林：那从预防角度看，企业在注销清算时，应该注意哪些问题，才能避免后续履行地点争议？

李律师：核心是规范清算程序。第一，清算组要依法组成（《公司法》第183条），股东、董事、控股股东都可能成为清算义务人；第二，要书面通知所有已知债权人（《公司法解释二》第11条），并公告未知的；第三，编制资产负债表和财产清单，分配方案要经股东会确认（《企业破产法》第115条）；第四，清算组注销前，要明确清算组主要办事机构所在地和股东名册及住所地，并在工商登记中如实填写——这些信息就是未来诉讼的履行地点依据。

王主任：补充一点，清算档案要保存好！《公司法》第210条规定，清算报告、债权人通知记录、分配方案这些档案，至少保存10年。我们审批注销时，如果清算组拿不出完整的档案，一律不通过。去年有个企业，清算报告上只有法人签字，没有股东会决议，我们直接退回去补材料——虽然麻烦点，但能减少后续纠纷。

张女士：（若有所思）要是当时公司能按这些程序来，我们也不至于这么惨。至少清算组的地址是真的，股东信息是全的，我们找得到人，也敢去告啊！

小林：最后一个问题，如果已经陷入履行地点争议的僵局，比如找不到财产、执行法院互相推诿，有什么破解建议？

李律师：可以尝试几个途径：一是申请执行异议之诉（《民事诉讼法解释》第302条），对执行管辖提出异议；二是申请变更执行主体，比如发现股东有转移财产的行为，可以申请追加其配偶或实际控制人为被执行人；三是向上级法院申请提级执行或指定执行（《民事诉讼法》第236条），避免地方保护的影响。最根本的还是——早做准备，及时起诉！根据《民法典》第188条，普通诉讼时效是3年，很多债权人拖到连起诉都超了时效。

王主任：（点头）对，早起诉！我见过一个债权人，在公司注销后半年就起诉了，虽然一开始也遇到履行地点问题，但法院很快冻结了股东在其他公司的应收账款，最后拿回了80%的债权。拖得越久，转移财产的可能性越大，执行难度越高。

张女士：（握紧拳头）要是早知道这些，我肯定不会拖！至少能拿回点本钱吧……

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【访谈后总结】

三个小时的访谈下来，李律师的法条解析、王主任的实务吐槽、张女士的个人经历，像三棱镜一样，折射出企业注销清算资产分配争议中履行地点问题的复杂性：它不仅是法律条文的纸上战场，更是程序规范、信息透明、执行效率的现实考验。

从法律层面看，履行地点的确定需以被告主体资格和住所地认定为基础，但清算组的临时性、股东信息的模糊性，常常让这一基础变得摇摇欲坠；从实务层面看，企业注销前的程序瑕疵和信息造假，是后续纠纷的，而普通当事人因法律知识和资源有限，在履行地点争议中往往处于弱势。

正如王主任所说，规范清算程序是预防争议的第一道防线，而李律师强调的及时起诉和财产线索追踪，则是维权的最后一道屏障。对企业而言，注销不是甩包袱，而是对债权人、股东的法律责任；对监管部门而言，严格清算审查、完善信息公示，是减少纠纷的源头治理；对当事人而言，了解法律规则、保留证据材料，是维护权益的必修课。

阳光透过会议室的窗户，照在三人身上。这场关于履行地点的对话，或许只是无数企业注销纠纷中的一个缩影，但它提醒我们：法律的生命力不仅在于逻辑，更在于实践；正义的实现，不仅需要条文的支持，更需要每一个环节的规范与坚守。