前几天有个老客户给我打电话，语气特别着急。他们合伙企业刚开完清算会，资产分完了，员工遣散了，正准备去注销营业执照，结果突然收到一封律师函——是合作了5年的大客户发来的，说清算组没提前通知他们要注销，导致双方签订的《保密协议》无法继续履行，要求赔偿200万。电话那头的合伙人说：李老师，我们忙着算账分钱，谁想到还有这一出啊？<

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说实话，这种事我见得太多了。很多合伙企业清算时，眼里只盯着分钱注销，却忘了那些没到期的保密协议、还在履行的合同，尤其是和客户的保密约定，一不小心就成了定时。合伙企业清算注销，如何处理与客户的保密协议纠纷？这事儿说复杂也复杂，说简单也有章可循，关键是要搞清楚谁负责怎么处理出了问题谁担责。

清算注销时，保密协议为啥容易扯皮？

先得明白一个事儿：合伙企业要注销，不代表签过的合同就一笔勾销了。尤其是保密协议，这种合同的核心是保密义务，属于后合同义务——就算企业注销了，原来掌握秘密的人（比如合伙人、清算组成员）也得继续守口如瓶，不然就得赔钱。

为啥容易出问题？我琢磨着，主要有三个坑：

第一个坑，是没人当回事。很多合伙企业清算时，大家忙着算账、分资产、处理债务，觉得保密协议又不用还钱，先放放。结果呢？客户发现联系不上原来的对接人了，或者听说企业要注销，担心自己的商业秘密（比如、技术参数、报价策略）被泄露，直接就发律师函了。

第二个坑，是责任分不清。合伙企业清算时，清算组是临时机构，由合伙人组成。但清算组到底有没有义务通知客户保密协议的事儿？合伙人个人要不要担责？很多人搞不明白。我见过一个案子，清算组觉得这是企业的事，我们只是干活，结果客户把清算组成员全告了，最后法院判合伙人连带赔偿，因为清算组没履行通知义务。

第三个坑，是不知道怎么处理。就算知道要处理保密协议，具体怎么弄？是提前和客户解除协议？还是让继受主体（比如接收资产的合伙人）继续履行？或者干脆签个《保密义务确认书》？很多企业老板一脸懵，拍脑袋决定先注销，再说，结果后患无穷。

处理保密协议纠纷，记住这3步，少走弯路

做了20年财税，处理过不少这类纠纷，我总结了一套三步走方法，虽然不能100%避免风险，但至少能让你在清算注销时，心里有底，手里有招。

第一步：先摸底——把所有客户的保密协议都翻出来

别嫌麻烦！清算组成立后，第一件事就是梳理所有和客户签订的保密协议。重点看三个东西：协议到期日、保密信息的范围、违约责任。我见过一个合伙企业，清算时漏了一个小客户的保密协议，结果那个客户拿着协议里泄露秘密赔50万的条款，起诉清算组，最后赔了30万。你说冤不冤？

怎么梳理？把所有客户列个清单，挨个查合同。如果合同找不到了？没关系，让客户发个合同履行情况说明，或者让之前的业务员写个书面材料，至少证明协议确实存在。记住，证据意识很重要，不然到时候客户说我没签过保密协议，你哭都没地方哭。

第二步：再沟通——主动找客户谈，别等律师函找上门

很多企业怕麻烦，觉得等客户发现再说，大错特错！正确的做法是：在清算组成立后10天内，主动给所有有保密协议的客户发《书面通知》。通知里写清楚：我们企业要清算注销了，双方签订的《保密协议》怎么处理（比如继续履行至协议到期或协商解除），如果客户有要求，我们配合办理相关手续。

为啥要主动？因为客户最怕的就是突然联系不上人。你主动沟通，说明你重视这件事，客户一般也不会太较劲。我之前处理过一个案子，某科技合伙企业清算时，提前给10个客户发了通知，其中3个客户要求签《保密义务确认书》，确认原协议继续有效，由清算组成员XX负责履行，结果清算注销特别顺利，一个纠纷都没出。

如果客户要求解除协议怎么办？那就协商解除，最好签个《协议解除函》，写清楚解除后双方的权利义务，尤其是保密信息的处理方式（比如已返还保密资料，或销毁相关载体）。别怕麻烦，书面约定比口头承诺强100倍。

第三步：最后留痕——所有沟通、协议都要书面记录，存档备查

不管是发通知、谈解除，还是签确认书，一定要留书面证据！邮件、微信记录最好，但最保险的还是纸质文件，让客户盖公章。我见过一个企业，和客户微信说好了协议继续履行，结果客户反咬一口说没这回事，最后因为没书面证据，法院判企业败诉。

存档也很重要。这些文件至少要保存到保密协议到期后3年，万一以后有纠纷，你拿得出证据，法院才会支持你。

两个真实案例：处理好了是小事，处理不好是烦

先说个反面教材。2021年，我有个客户是做贸易的合伙企业，三个合伙人清算时，觉得客户都是大公司，不会在乎这点事，就没通知任何客户。结果有个客户发现他们注销了，赶紧去查，发现原来对接的业务员把客户的产品报价表发给了竞争对手，客户直接起诉合伙企业，要求赔偿100万。最后法院判：清算组未履行通知义务，导致客户无法及时主张权利，三个合伙人承担连带责任，赔了80万。三个合伙人肠子都悔青了：早知道花200块钱发个通知，也不至于赔这么多！

再说个正面案例。去年，一家设计合伙企业找我做清算注销，我让他们先梳理所有客户的保密协议。发现有个客户的协议还有2年到期，客户是做高端装备的，保密信息特别重要。我建议清算组主动联系客户，说我们企业要注销，但保密义务我们会继续履行，您看是让我们指定一个合伙人继续负责，还是签个《保密义务确认书》？客户想了想，要求签确认书，明确由合伙人张某继续履行保密义务，违约责任按原协议执行。后来企业顺利注销，客户也没再找麻烦。张某后来还跟我说：李老师，多亏你提醒，不然我这合伙人当得，最后还得赔钱。

说实话，处理这类纠纷，没有一招鲜的办法，核心就一个诚信+主动。客户要的往往不是钱，而是你把我的事当回事。你主动沟通，把该做的做到位，大部分客户都能理解。

最后提醒：清算组责任大，合伙人别甩锅

很多人以为清算组是临时机构，出了事清算组担就行，大错特错！根据《合伙企业法》第八十八条，清算组在清算期间有处理合伙企业清偿债务后的剩余财产代表合伙企业参与诉讼等职责。如果清算组没履行通知义务、没妥善处理保密协议，导致客户损失，清算组成员（也就是合伙人）要承担连带赔偿责任。

我见过不少合伙人清算时拍屁股走人，结果被客户告了，最后还得从自己口袋里掏钱。记住：合伙企业不是有限责任，清算注销时，你们还是责任主体，别想着甩锅，不然赔了夫人又折兵。

对了，还有个小细节：如果保密协议里约定了争议解决方式是仲裁，那你就不能去法院起诉，得去仲裁委员会。别以为法院人多好说话，仲裁裁决同样具有法律效力，不执行照样会被强制执行。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

合伙企业清算注销时，财务凭证不完整是常见硬伤，不仅可能导致税务清算受阻，被税务局认定为异常注销，还可能因无法证明已履行保密义务（比如无法提供返还保密资料的记录）而在纠纷中败诉。知识产权方面，若合伙企业拥有专利、商标等，清算时未依法评估、处置，可能导致权利归属不明，合伙人或继受方可能面临侵权索赔。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会重点梳理财务凭证，协助企业补全缺失资料，同时对知识产权进行专项评估，确保清算程序合规，避免因财务或知识产权问题引发后续法律风险。我们深知，企业注销不是终点，而是责任终点，只有把每个环节做到位，才能真正让企业干净退场。