场景设定 <

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某企业服务公司新人小李（入职3个月）正在整理客户资料，突然看到某科技公司刚通过解散决议的文件，里面提到未行权的股权激励计划需同步终止。小李挠挠头，赶紧敲开资深财税专家王姐的办公室门。

对话开始

小李：（推门进来，手里拿着文件，一脸困惑）王姐，我刚才看咱们客户星辰科技的股东会决议，他们公司要解散了！里面提到股权激励计划终止，那……那之前给员工的期权是不是就作废了？员工是不是白干了？

王姐：（抬头笑了笑，放下手里的茶杯）哎哟，小李啊，你这问题问得直白，但可千万别这么想。我刚入行那会儿，也以为公司解散=激励清零，后来处理第一个案子时差点栽跟头。来，坐下慢慢说，咱们捋一捋。

一、解散决议通过后，股权激励到底何去何从？

小李：（坐下，身体前倾）王姐，我查了资料，股权激励有期权、限制性股票、虚拟股这些，公司解散了，它们是不是都得一刀切没了？

王姐：（笑着摆摆手）哪有那么简单。这就像公司要拆房子了，员工手里的购房券（股权激励）不能直接撕了，得看这券是定金券（已行权）还是抽奖券（未行权），再决定怎么退钱。

小李：（眼睛一亮）哦！那是不是得分情况？

王姐：对头！核心就三点：激励计划的性质、员工的行权状态、公司解散的原因。首先得明确，股权激励不是发福利，而是附条件的权利——员工得干活、得达标，才能拿到。公司解散时，这些条件没达成的，不代表员工一点好处没有；已经达成的，更不能赖账。

我曾经也犯过这样的错误：早年处理一家餐饮公司解散案，他们给店长的虚拟股承诺干满3年分红1%，结果公司第2年倒闭，老板说虚拟股不算数，没钱给。我一开始也懵，后来查了《劳动合同法》和《公司法》，发现虚拟股虽不是真实股权，但只要写入劳动合同或激励计划，就构成公司对员工的负债，最后帮店长要到了应得的分红。所以啊，千万别被虚拟期权这些词绕晕，关键是看有没有书面约定。

二、未行权的期权/限制性股票，怎么处理？

小李：（赶紧记笔记）那如果员工还没行权呢？比如星辰科技有个技术骨干，他的期权刚授予1年，还有3年才能行权，公司这时候解散了，是不是期权就没了？

王姐：（端起茶杯喝了一口，慢慢说）这就像你买中了奖，但还没去兑奖，店突然关门了——本身是不是作废？得看店的兑奖规则（激励计划）和关门原因（解散性质）。

小李：啊？还有解散性质的说法？

王姐：对啊！公司解散分自愿解散（股东会决议）和强制解散（比如破产清算）。如果是自愿解散，且激励计划里写了公司解散时未行权期权作废，那员工可能真拿不到；但如果是破产清算，或者激励计划没写这条，员工就有权要求加速行权——也就是把剩下的期权一次性激活，按公司净资产或协商价格结算。

小李：（皱眉）那加速行权的价格怎么定？公司都解散了，净资产可能很低啊？

王姐：（笑了笑）这就是咱们做服务的门道了！价格不能公司说了算，得三方坐下来谈：公司、员工、甚至清算组。如果公司净资产是1亿，员工觉得我期权行权价是5块/股，现在公司值10亿/股，应该按10亿算，公司说不行，清算只能按1亿算，这时候就需要第三方评估机构介入——就像卖二手房，买家说我心理价500万，卖家说最低600万，得找中介评估市场价，对吧？

行业小技巧：处理这种情况时，建议公司提前准备激励计划执行情况说明，列出每个员工的授予数量、行权价、已服务年限、未达成的业绩条件——这样清算时能避免员工漫天要价。我之前有个客户，就是因为没整理这些资料，员工闹到劳动仲裁，最后多赔了30%的补偿。

三、已行权但未解锁的限制性股票，怎么办？

小李：（翻着文件）那如果员工已经行权了，股票也拿到手了，但还没到解锁期（比如分4年解锁，只解锁了1年），公司解散了，这部分未解锁的股票还能留着吗？

王姐：（点头）这个问题更具体了。已行权但未解锁的股票，就像你买了房子，但房产证还没下来（过户条件未成就）——公司解散时，这房子（股票）能不能归你，得看过户条件是因为你个人原因没成就，还是公司原因。

小李：怎么区分个人原因和公司原因？

王姐：很简单！如果员工是因为离职、业绩不达标导致未解锁，那公司有权按回购价收回股票（激励计划里一般会写）；但如果是因为公司解散、经营不善导致未解锁，那就是公司原因，员工有权要求按市场价或净资产值获得补偿——就像你租房子，房东说我要卖房，你得搬走，房东得赔你违约金，对吧？

我曾经也犯过这样的错误：处理一家电商公司解散案时，有个员工已经行权了50万股，但还有20万股未解锁（因为公司业绩没达标）。我当时觉得既然业绩不达标，公司有权收回，结果忽略了公司解散才是主因——后来员工起诉，法院判决因公司解散导致的未解锁，应按行权价+利息补偿，公司多赔了20多万。从那以后，我每次遇到这种情况，都会先问一句：未解锁是因为员工问题，还是公司问题？

四、税务处理：员工退出时，要交多少税？

小李：（挠头）王姐，说到钱，我就头大……员工退出股权激励，是不是要交很多税？我听说有人行权时交了20%个税，后来公司解散又交一次，这不是重复交税吗？

王姐：（乐了）你这担心很对！税务这块确实是重灾区，但只要理清逻辑，就能避坑。股权激励的税务，核心就两个环节：行权时和退出时。

小李：行权时交税，退出时还要交？

王姐：对！行权时，员工相当于低价买入公司股票，中间的差价（市场价-行权价）要按工资薪金交个税，税率3%-45%（看年收入）；等公司解散时，员工把股票卖掉（或公司回购），这部分收入要按财产转让所得交税，税率20%。

小李：（瞪大眼睛）那岂不是双重征税？比如行权时差价10万，交3万税；解散时再卖，又赚了20万，再交4万税，总共交7万？

王姐：（笑着摆手）别急，有避坑技巧！如果公司解散时是按净资产回购股票，而不是员工在二级市场卖出，那这部分回购收入可以享受优惠——比如财产转让所得可以扣除行权时的差价税基，相当于只对增值部分交税。

行业潜规则：税务处理一定要提前规划。我见过有的公司，解散时直接给员工现金补偿，结果员工被合并计税，税率飙到45%；如果改成先回购股票再注销，员工就能按财产转让所得交20%，省一大笔税。所以啊，做服务时，一定要提醒客户：税务方案比补偿方案更重要！

五、员工沟通：怎么避免闹上法庭？

小李：王姐，我猜员工肯定不乐意——期权说没就没，股票回购价还低，万一闹起来，公司不是更麻烦？

王姐：（叹了口气）你说到点子上了！股权激励退出，最难的不是法律条文，而是人心。我处理过最棘手的案子，员工因为对回购价不满，在公司门口拉横幅，最后上了本地新闻，公司品牌全毁了。

小李：那怎么沟通才能避免这种情况？

王姐：记住三个词：透明、尊重、留余地。

透明：别藏着掖着！把激励计划、解散原因、回购计算方式都列清楚，做成员工告知书，让员工知道不是公司想赖账，是确实有困难。我之前有个客户，把每个员工的期权行权记录净资产计算过程做成Excel表，发给员工，虽然还是有人不满意，但至少没人说黑箱操作。

尊重：别用公司没钱了这种话刺激员工，改成我们会按照法律规定和激励计划，尽最大努力保障大家的权益。遇到情绪激动的员工，先让他把话说完，别急着反驳——就像你和朋友吵架，你先让他骂两句，他反而冷静了。

留余地：别把话说死！比如回购价就是净资产1亿/股，可以说我们会找第三方评估，如果评估价高于净资产，按评估价算；如果低于，我们尽量争取按中间价。给员工一个盼头，他就不会死磕到底。

我曾经也犯过这样的错误：处理一家制造公司解散案时，老板让我直接告诉员工期权作废，没钱补偿，结果员工集体仲裁，最后公司不仅赔了钱，还被列入经营异常名单。从那以后，我每次沟通前，都会先帮老板想好员工可能会问的10个问题，比如为什么回购价这么低？能不能分期付款？税务能不能少交？，提前准备好答案，就不会慌。

六、关键步骤新手必看 checklist

小李：（拿出笔记本，认真记）王姐，您说了这么多，能不能给我总结个步骤清单？以后遇到类似案子，我好按部就班来。

王姐：（笑着点头）当然！我给你整理个六步走，记不住就翻手机：

1. 先查激励计划：看里面有没有公司解散时股权激励处理条款，这是游戏规则，一切按规矩来。

2. 分行权状态梳理：把员工分成未行权已行权未解锁已解锁三类，不同类别不同处理。

3. 确定回购价格：未行权的看加速行权价，已行权未解锁的看净资产或协商价，一定要有第三方评估报告，避免扯皮。

4. 算清税务账：提前和员工沟通行权税退出税，能合并申报的合并申报，能享受优惠的别错过。

5. 开员工沟通会：别单独谈，开大会讲清楚规则，再单独沟通个别员工，效率高还公平。

6. 签退出协议：把补偿金额、支付时间、税务承担、放弃权利声明都写清楚，让员工签字，最好找律师见证。

小李：（松了口气）太详细了！王姐，我还有一个傻问题——万一公司没钱支付补偿，怎么办？

王姐：（拍了拍小李的肩膀）这可不是傻问题，是现实问题！如果公司确实没钱，可以和员工协商分期支付或以物抵债（比如公司剩下的设备、房产），但一定要签书面协议，避免今天说好给设备，明天反悔不给了。我见过有的公司，用未来债权抵补偿，结果公司注销了，员工一分钱没拿到，这种情况一定要提前和清算组沟通，把员工补偿款列为优先债务，比普通债务先还。

结尾：给新人的鼓励

小李：（合上笔记本，眼神亮晶晶的）王姐，今天我学到了太多！原来股权激励退出不是一散了之，而是有章可循、有情可原。

王姐：（站起身，拍了拍小李的肩膀）小李啊，做企业服务，最怕的就是想当然。你今天问的这些问题，虽然傻，但都是接地气的问题——客户不会告诉你他们的难处，你得替他们想到；员工不会告诉你他们的委屈，你得替他们争取。

记住：咱们做的不是法律条文搬运工，而是问题解决者。刚开始不懂没关系，多问、多学、多总结，就像你今天这样，把傻问题问明白，就是进步。遇到拿不准的，随时来找我，咱们一起想办法——你不是一个人在战斗，咱们是一个团队。

小李：（笑着点头）谢谢王姐！我以后一定多用心，不让您失望！

王姐：（笑着摆摆手）傻孩子，说什么让不让失望，咱们都是为了把工作做好，对得起客户的信任，对得起员工的期待。加油，你一定能行！

对话结束

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