最近和几个老总喝茶，聊着聊着就聊到红筹架构拆除的事儿。有个做跨境电商的老板，愁眉苦脸地跟我说：红筹拆得差不多了，上海的公司也准备注销了，可仓库里还有几百万的库存——有卖不掉的样品，有过季的电子产品，还有一堆半成品。扔了心疼，卖又没人要，留着注销流程还通这可咋整？说实话，这种事儿在财税圈太常见了。红筹架构拆除、上海企业注销，听着是高大上的资本运作，落地时往往卡在存货这种接地气的问题上。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好掰扯掰扯，这未售出的存货，到底该怎么处理才能少踩坑。<

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先搞明白：红筹拆除+上海注销，存货为啥成了烫手山芋？

可能有人会说：存货不就是卖掉或者报废吗？有啥复杂的？这话只说对了一半。红筹架构拆除和普通企业注销不一样，它涉及跨境资产重组、境内主体清算，再加上上海作为金融中心，税务监管一直比较严格，存货处理稍有不慎，就可能引发税务风险、法律风险，甚至影响整个拆除进程。

我见过不少企业，一开始觉得存货嘛，最后清算时低价处理给股东或者直接报废得了，结果在税务清算时被税务局盯上。为啥？因为存货处置涉及增值税、企业所得税，甚至可能涉及土地增值税（如果存货包含不动产）。比如，你把存货无偿给股东，税务局可能会认定为视同销售，让你按市场价补缴增值税和企业所得税；如果你直接报废，但没留下完整的报废证明、核销流程，税务局可能不认可损失，不让税前扣除，白白多缴税。

更麻烦的是，红筹拆除时，境内主体往往要经历清算注销这个环节。根据《公司法》和《税收征收管理法》，企业注销前必须完成清算申报，而存货的价值确认、处置损益，都是清算申报里的重头戏。存货怎么估值？处置价格公允吗？有没有隐匿收入？这些问题税务局都会查。存货处理不是最后随便弄一下的小事，而是要从红筹拆除一开始就规划好的系统工程。

存货处理四件套：销售、分配、报废、捐赠，哪种更适合你？

处理存货，说白了就那么几个方向：卖掉、分给股东、报废、捐赠。但每个方向都有门道，得结合存货类型、企业情况、税务成本来选。我结合几个真实案例，给大家拆解一下。

1. 对外销售：最直接，但定价是关键

销售是最常规的方式，但问题来了：按什么价格卖？市场价？成本价？还是友情价？这里有个大坑——如果销售价格明显偏低，又没有正当理由，税务局会核定你的销售额，让你按核定的价格补税。

我之前服务过一家做智能硬件的上海企业，红筹拆除时仓库里有1000台成本价500元/台的智能音箱，市场价已经降到300元/台了。老板想赶紧清仓，准备按200元/台甩卖给合作多年的经销商。结果税务清算时，税务局认为销售价格（200元）低于市场价（300元），且没有正当理由，要求按300元/台确认销售收入，补缴了13%的增值税和相应的企业所得税。老板当时就懵了：明明亏本卖，怎么还倒贴税？

后来我们帮企业做了成本加成法的证明材料——找了第三方评估机构出具报告，证明由于产品迭代快，该智能音箱的残值确实低于成本，并提供经销商的采购合同、付款凭证，证明交易是真实公允的。最后税务局才认可了200元/台的销售价格。所以啊，销售存货一定要保留公允性证据，比如第三方评估报告、同期同类商品市场价格、交易合同等，不然很容易被税税盯上。

2. 股东分配：看似省事，但视同销售躲不掉

有些企业觉得，注销前把存货分给股东，既处理了库存，又不用花钱买，一举两得。但这里有个财税上的硬规定——根据《增值税暂行条例实施细则》第四条，单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者，要视同销售货物缴纳增值税。企业所得税方面，根据《企业所得税法实施条例》，企业将货物用于分配，属于企业资产所有权属的改变，应按公允价值确认收入计算缴纳企业所得税。

我印象很深的一个案例，有个做服装贸易的老板，红筹拆除时把仓库里几十万元过季服装分给了几个股东，想着自己人不用缴税。结果在注销税务登记时，税务局要求企业按市场价视同销售补缴增值税和企业所得税，光税款就补了十几万，还收了滞纳金。老板后来才明白：分给股东和卖给股东，在税法上没区别，都是‘处置资产’，该缴的税一分不能少。

不过股东分配也不是完全不可行，关键是要公允定价。比如存货有明确市场价的，按市场价开票给股东；没有市场价的，可以按成本价加合理利润定价，同时保留作价依据。股东分配涉及个人所得税，如果股东是自然人，分配存货属于股息、红利所得，需要按20%缴纳个税，这个也得提前跟股东说清楚，避免后续纠纷。

3. 捐赠或报废：看似省心，但证据链要完整

如果存货确实卖不掉、分不了，捐赠或者报废就成了无奈之选。但这两个方式，风险点在于如何证明处置是真实、合理的。

先说捐赠。根据《企业所得税法》，企业通过公益性社会组织或者县级以上人民政府及其部门，用于慈善公益事业的捐赠，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除。但这里有几个关键点：一是捐赠对象必须是公益性社会组织，不能直接捐给个人或企业；二是必须取得合规的捐赠票据（比如公益事业捐赠票据）；三是捐赠的存货要按公允价值视同销售缴纳增值税和企业所得税。

我之前帮过一个做医疗器械的企业，红筹拆除时有批价值50万元的库存口罩（临期），想捐赠给红十字会。我们提前联系了当地红十字会，确认了捐赠流程，找了第三方机构评估了口罩的公允价值，开具了公益事业捐赠票据，最后不仅顺利处置了存货，还在企业所得税清算时全额扣除了捐赠支出。但如果当时是偷偷捐给某个社区，没有合规票据，那这50万元的捐赠支出就不能税前扣除，企业就得白白多缴税。

再说报废。报废是最省事的方式，但也是税务风险最高的方式。税务局对资产损失的审核非常严格，必须提供能够证明损失确属已实际发生的合法、有效证据。比如存货报废，需要有盘点表、报废审批单、技术鉴定证明（如第三方检测报告）、残值回收证明（如果有）、责任人赔偿说明等。我见过一个企业，注销时直接把一堆存货拉去填埋，没有任何报废证据，税务局直接认定这部分存货未发生损失，不允许税前扣除，企业多缴了几十万元企业所得税。

所以啊，想报废存货，一定要提前跟税务局沟通，确认需要哪些证据材料，一步一步把流程做扎实，别想着一销了之。

政策红线不能碰：存货处理的合规底线

不管是销售、分配、捐赠还是报废，存货处理都有两条红线不能碰：一是公允性，价格要合理，不能明显偏低且无正当理由；二是真实性，交易或处置要真实发生，证据链要完整。

根据《财政部 国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（财税〔2008〕8号），企业发生下列情形的，除另有规定外，应作为视同销售确定收入：用于市场推广或销售；用于交际应酬；用于职工奖励或福利；用于股息分配；用于对外捐赠；其他改变资产所有权属的用途。也就是说，只要存货所有权转移了（不管是有偿还是无偿），大部分情况下都要视同销售缴税。

根据《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕68号），企业清算时，全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。存货作为企业资产的一部分，其可变现价值直接影响清算所得的计算。如果存货处置不当，导致可变现价值偏低，可能会增加企业的清算所得，多缴企业所得税。

给老板们的实在话：存货处理，早规划、多沟通、留证据

做了20年财税，我见过太多企业因为存货处理不当，在红筹拆除或注销时栽跟头。其实存货处理没那么复杂，记住三句话：早规划、多沟通、留证据。

早规划就是在红筹架构拆除一开始，就要对存货进行盘点，分类评估哪些能卖、哪些能分、哪些只能捐或报废，提前测算不同处置方式的税负成本，选择最优方案。别等到要注销了才想起存货，那时候临时抱佛脚很容易出问题。

多沟通就是要主动和税务局沟通。不同地区的税务局对存货损失的认定标准、视同销售的价格核定，可能存在细微差别。提前跟主管税务局说明情况，确认政策执行口径，能避免很多不必要的麻烦。我见过有的企业，因为提前沟通，税务局认可了他们的存货报废方案，顺利完成了注销；也见过有的企业，自己闷头处理，最后被税务局补税加罚款，得不偿失。

留证据就是不管选择哪种处置方式，都要把证据链做扎实。销售合同、发票、付款凭证，股东分配的决议、作价依据，捐赠的票据、评估报告，报废的审批单、技术鉴定报告……这些材料看似麻烦，但关键时刻能救命。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

在处理红筹架构拆除和企业注销业务中，我们常遇到企业因历史遗留问题导致财务凭证不完整，直接影响存货的税务处理。例如，采购合同缺失、出入库记录不全，会导致存货成本无法准确核算，进而影响清算所得的计算，甚至可能被税务局核定税负。知识产权作为企业的重要资产，若在注销前未妥善处置，专利、商标等可能面临权属纠纷或价值流失。我们通过专业梳理历史凭证、协助补充合规材料，帮助企业规避税务风险；对知识产权进行评估和规划，确保其合法合规转移或变现，避免企业注销后遗留法律问题。更多详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。