【新闻速递】注销审查再升级，章程变更成必考题 <

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近日，某市市场监督管理局发布《企业注销审查指引（2024）》，明确将公司章程变更记录列为注销审查的核心环节。数据显示，2023年该市企业注销申请中，因章程变更问题被退回的比例达15%，较2021年上升7个百分点。其中，注册资本变更、股东信息更新等常规操作成为重灾区。业内人士指出，这标志着市场监管从准入宽松向全周期规范转型，章程变更不再只是备案了事，而是企业退出时的最后一道考题。

【我的踩坑记】一张章程修正案，让注销流程卡了两个月

说实话，我第一次帮张总处理公司注销时，压根没把章程变更当回事。他公司2018年成立时注册资本100万，2021年增资到500万，当时只简单改了章程里的金额，股东会决议是打印的，就俩股东签了名，连会议记录都没留。结果呢？去年底去注销，工商局直接打回来：章程修正案与股东会决议日期对不上，且增资时未说明资金来源，需补充材料。

我当时就懵了——章程都备案了，怎么还挑刺？后来跟窗口老师聊才明白，注销审查就像体检，章程变更记录就是体检报告。你当年增资时看似没问题，但注销时工商局要查的是整个生命周期是否合规。比如张总公司，增资500万，银行流水显示是股东个人借款，但章程里没写资金来源于股东借款，这就埋了雷。最后我们花了三周补了股东会补充决议、资金来源说明，又花两周等审核，硬是拖了两个月才办完。

这事儿给我提了个醒：章程变更不是填个表、盖个章的流水账，而是公司治理的活档案。尤其是涉及股东权益、注册资本这些敏感内容，每一步都得经得起推敲。

【专家视角】章程变更的程序正义比内容正确更重要

很多企业觉得章程变更只要改对数字就行，大错特错。北京某律所企业合规部合伙人王律师告诉我，根据《公司法》，章程变更必须经过'股东会决议→制定修正案→办理变更登记'三步，缺一不可。我们去年代理过20起注销纠纷，其中60%都是程序瑕疵——比如决议没全体股东签字，或者修正案日期早于决议日期，甚至有的公司为了图省事，直接用旧章程'蒙混过关'。

市场监管总局的调研数据也佐证了这一点：2023年全国企业注销案件中，因章程变更程序不合规导致的占比达18.7%，其中股东会决议缺失或无效占62%，变更登记信息与实际不符占28%。王律师打了个比方：章程就像公司的'宪法'，变更就是'修宪'。如果修宪过程没走民主程序，哪怕内容改对了，也是'违宪'的，注销时自然过不了关。\

【你问我答】关于章程变更审查，你想知道的都在这里

Q：公司章程变更过好几次，工商局会全部审查吗？

A：会的！工商局审查的是所有未决的章程变更记录。比如你2019年改过注册资本，2021年改过经营范围，2023年改过股东信息，这三项变更都会被逐一核查。如果其中一项有瑕疵，整个注销流程都会卡住。建议企业提前梳理近五年的章程变更记录，像查漏补缺一样把材料备齐。

Q：我们公司几年前减资过，当时没公告，现在注销要补吗？

A：必须补！根据《公司法》，减少注册资本必须通知债权人并公告。如果你当年减资时没做这两步，属于程序重大瑕疵。工商局会要求你先出具债务清偿及担保说明，再登报公告45天，才能继续注销流程。别嫌麻烦，不然就算你把营业执照交上去，也办不了注销登记。

Q：章程变更时用的模板，工商局会审查内容是否合法吗？

A：会！比如有的公司章程里写股东可以随意抽回出资，这明显违反《公司法》第35条（股东不得抽逃出资）；或者法定代表人由经理担任，但没写由董事会聘任，这不符合《公司法》第49条。这些内容不合法，不仅变更时会被打回，注销时也会被重点审查。

【干货总结】工商局审查章程变更，盯这5个核心点

1. 股东会决议的三性：真实性（签字是否真实）、合法性（是否符合章程规定）、关联性（是否与变更内容一致）。比如变更法定代表人，必须由股东会任免决定，不能是董事会决议。

2. 章程修正案的一致性：修正案内容必须与股东会决议完全对应，一个字都不能差。我们见过有企业把注册资本500万写成注册资本50万，结果被退回重办。

3. 变更程序的完整性：增资、减资、合并、分立等重大变更，必须履行公告、通知债权人等程序，且要有证据（比如报纸公告、债权人回执）。

4. 信息更新的及时性：股东姓名、注册地址、经营范围等信息变更后，必须在30天内办工商变更登记，不能先变更后补登。

5. 历史记录的连贯性：比如公司2018年章程规定股东会决议需2/以上通过，2021年改成过半数通过，那么2021年后的决议就必须按新章程执行，否则会被认定为决议无效。

【我的反思】别让一张纸成了创业路上的绊脚石

做企业服务五年，见过太多老板把章程当废纸——成立时随便抄模板，变更时敷衍了事，注销时才追悔莫及。其实章程不仅是公司的根本大法，更是创业路上的避坑指南。它记录着公司的每一次成长，每一次决策，每一次股东博弈。

未来，随着市场监管数字化升级，工商局或许能通过系统直接调取企业章程变更记录，审查效率会更高，但对合规的要求也会更严。别再小看这张纸了——从成立到注销，每一步都按章程来，才能让企业走得更稳、更远。

毕竟，创业就像盖楼，章程就是地基。地基没打牢，楼盖得再高，也有塌的一天啊。