【对话场景】 <

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某财税服务公司办公室，阳光透过百叶窗洒在桌上。新手小李抱着厚厚的《公司法》笔记本，眉头紧锁地坐在对面。王老师——从业13年的财税资深专家，正端着咖啡杯，嘴角带着温和的笑意。

小李：（挠头）王老师，我最近接了个活儿，帮客户注销一家公司。结果查工商档案发现，公司股权早在2022年被法院冻结了！客户问我：股权冻结了，公司还能注销吗？是不是得等解冻才行？我当时直接懵了，只能含糊说得研究研究……（声音越来越小）您说，股权冻结的公司，是不是就注销不了了啊？

王老师：（放下咖啡杯，轻笑）哈哈，你这问题问得直白，但特别实在！我刚入行那会儿，也以为股权冻结是注销路上的拦路虎，后来才知道，它更像是骨折的腿——不是不能走，得先打好石膏（走对流程）才能动。来，咱们一步步拆，先从清算组说起。

一、清算组到底啥时候成立？股权冻结会影响组队时间吗？

小李：（翻笔记本）我查了《公司法》，说公司解散后15天内得成立清算组。但股权冻结的情况下，这个15天是不是得等解冻后才开始算？比如，股权冻结了3年，难道要等解冻后再凑齐人马？

王老师：（敲了敲桌子）你这理解，差点就踩坑了！清算组成立的时间，和股权冻结没关系，和公司什么时候决定注销有关系。你想啊，股权冻结是法院对公司财产的保全措施，就像给公司账户上了锁，但公司自己想不想注销，是股东会的自由。

举个例子：假设A公司股东吵架，其中30%的股权被法院冻结了。但其他股东觉得公司没法经营了，2024年5月1日开了股东会，一致同意解散公司。那从5月1日起，15天内（也就是5月15日前）必须成立清算组——不管股权冻不冻结，这个时间点卡死了！

小李：（瞪大眼睛）啊？那冻结的股权咋办？清算组里得有冻结股权的股东吗？

王老师：（摆摆手）冻结股权的股东，不代表他没股东身份，只是他暂时不能卖股权、不能分红。清算组成立时，不管是冻结还是没冻结的股东，都有权当清算组成员——要是他涉嫌违法，法院可能限制他的行为，但那是另一回事。

我曾经也犯过这样的错误：2018年有个案子，公司股权被冻结，我愣是等解冻后才去组清算组，结果客户被工商局罚了款，说我解散后未按时成立清算组。后来找律师才明白，冻结不影响组队，只影响处置财产。唉，年轻的时候，总把冻结想得太可怕！

二、清算组成立后，多久必须收工？冻结股权会拖慢清算进度吗？

小李：（快速记笔记）那清算组成立后，清算期限是多久？我听说有的公司清算拖了一年多，是不是因为股权冻结导致的？

王老师：（靠在椅背上）这个问题问到了关键！正常情况下，清算期限是6个月——从清算组成立那天起算，6个月内得完成清理财产、处理债权债务、分配剩余财产这些事。但股权冻结的公司，这个期限可能会延长，原因很简单：冻结的股权像被锁在保险箱里的珠宝，清算组得先拿到钥匙（法院解冻或处置许可），才能处理它。

举个例子：清算组成立后，发现公司账上有100万现金（能直接还债），但还有200万的股权被冻结。这时候清算组得做两件事：一是用100万现金还债，二是去法院申请解冻股权以便拍卖。法院可能说等3个月，我们评估一下股权价值。那这3个月，就属于清算期限延长的情况——不是清算组磨洋工，是客观条件不允许。

小李：（举手）那延长的话，需要办什么手续吗？总不能无限期拖下去吧？

王老师：（点头）问得好！延长清算期限，得满足两个条件：一是确有困难，比如股权冻结、债权债务复杂、财产下落不明；二是股东会决议同意——注意，是股东会不是清算组自己说了算。而且，延长后得及时通知债权人，还要在报纸上公告，不然债权人会找你麻烦。

行业内的小技巧：要是遇到股权冻结，清算组成立后，最好在10天内就去法院提交《参与清算申请书》，附上股东会决议、清算组名单，主动说明我们要清算，请法院指导如何处置冻结财产。这样法院会给你时间表，避免你瞎等。我有个客户，这么做了之后，法院3个月就出了《股权处置裁定书》，比正常清算还快！

三、清算组超期了怎么办？冻结股权导致的延期，会被罚吗？

小李：（紧张）王老师，万一清算组因为股权冻结，6个月没搞定，会不会被工商局拉入黑名单？或者罚款？

王老师：（喝了口咖啡）别慌！法律是讲道理的，不是一刀切。《公司法》规定，清算组未按规定清算的，由公司登记机关责令改正，处以罚款。但股权冻结属于不可抗力之外的客观障碍，只要你能证明不是自己不干活，是法院处置冻结财产耽误了，一般不会被罚。

举个例子：我2020年有个客户，清算时遇到股权冻结，法院评估花了5个月，清算组总共用了11个月才完成注销。后来工商局来核查，我拿出了法院的《评估报告》《延长清算期限申请书》《股东会决议》，工商局的人看了说：哦，是法院的事啊，那没事。

潜规则提醒：要是清算期限快到了，还没拿到法院的股权处置结果，一定要在6个月届满前15天，向工商局提交《延期清算申请书》，说明原因（附法院受理材料），并且承诺会尽快完成。千万别瞒报！我见过有公司觉得反正快到期了，先不报，结果被工商局认定为逾期未清算，罚款2万，还把法定代表人列入失信名单，得不偿失！

四、清算组收工后，多久能完成注销？冻结股权会影响最后一公里吗？

小李：（舒了口气）那清算组清算完，提交清算报告，到公司注销，这个时间有要求吗？股权冻结会不会让注销卡在最后一步？

王老师：（笑着点头）你这个问题问得很细！清算组收工后，不是立刻就能注销，得走三步：

1. 股东会确认清算报告：清算组清算完，得做《清算报告》，然后召开股东会，让股东签字确认——不管股权冻不冻结，股东都有表决权，冻结股权的股东也得表态（比如同意报告或不同意，但不同意得有理由）。

2. 公告45天：拿着《清算报告》去报纸上公告，公告期45天——这是给不知道公司解散的债权人留时间，让他们来要债。

3. 申请注销：公告期满后，拿着《清算报告》《股东会决议》《公告报纸》等材料，去工商局办理注销登记。

关键点：股权冻结对注销的影响，主要在清算报告里体现。比如清算报告里要写公司财产已处置完毕，但冻结的股权还没卖出去，那工商局会问：这股权咋办？清算组必须在申请注销前，拿到法院的《股权处置裁定书》（比如拍卖所得XX元，用于还债），否则工商局不会给你注销。

我曾经也踩过这个坑：2019年有个案子，清算组以为股权冻结不影响注销，结果提交材料时，工商局指着清算报告里的冻结股权未处置说：这算‘财产未清理完毕’，不能注销。最后又跑去找法院，花了2个月才拿到裁定书，客户差点投诉我。从那以后，我养成了先拿法院处置书，再申请注销的习惯！

五、新手避坑指南：股权冻结公司注销，清算组最容易忽略的3个细节

小李：（快速掏出笔记本）王老师，您从业13年，肯定踩过不少坑，给我说说新手最容易忽略的细节吧！我可得记牢了，别再闹笑话了。

王老师：（竖起三根手指）好！说三个最关键的：

第一个细节：清算组的身份证明要齐全。很多人以为随便找几个股东当清算组就行，其实错了！清算组成立后，得去工商局备案，提交《清算组备案申请书》《股东会决议》《清算组成员身份证复印件》——要是股东是公司（法人股东），还得提供它的营业执照复印件和法定代表人身份证复印件。我曾经有个客户，法人股东忘了带法定代表人身份证，白跑了一趟，耽误了3天！

第二个细节：冻结股权的利息也要清算。股权冻结期间，如果公司有盈利，冻结股权的股东能不能分红利？答案是不能！但公司清算时，得把冻结股权对应的红利算进公司财产，优先还债，剩下的才能给股东。这就像你借了朋友的钱，朋友把你的手机抵押了，手机产生的流量费，也得先还债再算你的。我见过有清算组漏算这个，结果被其他股东起诉，赔了10多万！

第三个细节：和承办法官多沟通，勤汇报。股权冻结的案子，法官手里可能有几十个，你不主动找他，他就可能忘了处理你的股权。我建议清算组成立后，每周给法官打个电话，问我们的股权处置材料齐了没？什么时候能评估？——态度要客气，别催得太急。我有个客户，法官忙忘了，清算组每周三下午准时打电话汇报进度，3个月后法官笑着说：你们比我还积极，赶紧给你们办！

小李：（长舒一口气）听您这么一说，我全明白了！股权冻结的公司注销，清算组的关键就是时间节点卡死、沟通到位、证据留痕。原来不是不能注销，是得按规矩来！

王老师：（拍拍小李的肩膀）没错！刚开始接触这些复杂案子，觉得头大很正常。我当年第一次处理股权冻结注销，光查法条就查了3天，还差点被客户炒鱿鱼。但慢慢你会发现，每个案子都是老师——你踩过的坑，下次就不会再掉进去；你解决的问题，都会变成你的经验。

最后跟你说句掏心窝的话：咱们做企业服务的，表面是办手续，本质是帮企业解决问题。遇到股权冻结这种硬骨头，别慌，先拆解问题：股权冻结→影响财产处置→影响清算进度→需延长清算期限→和法院沟通→拿到处置材料→完成注销。一步一步来，总能搞定！

（笑着站起来）有问题随时来找我，咱们一起把活儿干漂亮！记住，你现在的傻问题，都是未来的经验谈！