做了十年财税，经手过二十多个红筹架构拆除的项目，要说哪个环节最让人头秃，商标处理绝对能排进前三。很多企业一提到拆除和注销，第一反应是资产怎么分税务怎么算，却容易忽略商标这个软黄金——它不像厂房设备那样看得见摸得着，但没了它，企业可能连壳都不值钱。今天我就以一个踩过坑、填过坑的过来人身份，掰扯掰扯红筹拆除时商标该怎么处理，顺便分享两个印象深刻的案例，希望能给各位提个醒。<

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一、商标处理的三重困境：不是你想删就能删

先说个大实话：红筹架构下的商标，从来不是境内运营实体的私产，它更像个跨境流浪儿，可能挂在开曼母公司名下，可能由香港子公司代持，甚至可能通过VIE协议控制着境内实体的使用权。当红筹拆除、境内实体注销时，商标面临的困境比有形资产复杂得多：

第一重，权属不清的糊涂账。我见过某跨境电商，2018年为了赴美上市，把核心商标Aloha放在了开曼母公司，境内运营实体只有独家使用权。2022年想拆除红筹回归A股，才发现当初VIE协议里只写了境内实体可使用商标，没写拆除时商标如何处置——开曼公司说商标是我的，境内实体说我用了五年，至少得补偿，两边扯皮半年，最后只能折中：商标无偿划转给境内新主体，但开曼公司拿走境内实体30%的未来利润分成。你说这事儿，能怪谁？当初架构设计时就没把商标退出机制写进协议。

第二重，税务成本的暗礁区。商标作为无形资产，转让起来税务风险极高。去年做某智能制造企业项目，香港子公司名下有个专利+商标组合，评估值2个亿。拆除时想把商标转到境内新公司，结果税务部门一看转让合同，直接指出问题：香港公司转让境内商标，属于来源于中国境内的所得，要按10%预提所得税扣税，2000万税款！企业当时就懵了：商标一直在香港公司名下，怎么就成了‘来源于中国’？后来我们找了专业机构出经济实质报告，证明商标的实际研发、使用、收益都在境内，才把税率降到5%。但你说，要是早知道这事儿，当初转让时把价格定得低一点，或者提前申请税收协定优惠，是不是能省不少事？

第三重，后续运营的断崖风险。有些企业觉得注销就注销，大不了换个商标，这想法太天真。我见过某消费品牌，红筹拆除时嫌商标转让麻烦，直接把境内运营主体的商标注销了，结果新公司用新商标上线，老用户不认，流量腰斩，团队也散了一半。商标不是简单的标识，它承载的是品牌认知、用户信任，甚至供应链合作基础——你注销它，相当于把企业连根拔起。

二、三条处理路径：怎么选，看企业想要什么

说了这么多困境，到底该怎么处理？结合经验，无非三条路：转让、保留、注销。但每条路都有讲究，得结合企业战略、税务成本、权属现状来定。

路径一：转让给境内新主体——最常见，但坑最多

这是大多数企业的首选：把商标从境外主体（开曼/香港公司）转让给境内新设的公司（可能是创始人控股，也可能是集团关联方）。看似简单，但实操中要盯紧三个细节：

第一，权属梳理要清。转让前必须搞清楚商标到底在谁名下。如果是开曼公司直接持有，得办香港公司的转股手续，再由香港公司签转让合同；如果是通过BVI公司间接持有，还得做中间层注销的税务清算。我之前有个项目，商标在BVI3层子公司名下，为了省税，企业想直接从BVI公司转让，结果发现中间层公司还有未分配利润，转让时得先补25%的企业所得税，最后多花了800万。所以说，商标权属梳理不是查个工商信息就完事，得把整个控股链条捋一遍，看看有没有隐藏雷区。

第二，转让定价要准。税务部门对无形资产转让定价盯得很紧，价格高了多缴税，低了可能被核定征收。去年做某教育机构，商标评估值5000万，企业想按3000万转让省税，结果税务局直接引用再销售价格法，说新公司拿到商标后授权给运营实体，每年授权费1000万，三年就能回本，明显转让价格偏低，最后按评估值的70%核定，企业反而多缴了税。找靠谱的评估机构做公允价值评估很重要，最好再准备一份转让定价报告，说明定价逻辑（比如类似商标交易价格、企业未来收益预测等）。

第三，跨境手续要顺。境外公司转让境内商标，涉及《商标法》里的商标转让申请，流程大概1-6个月；如果涉及外汇登记，还得去外管局办境外投资外汇登记变更，材料不全可能卡壳。我印象最深的是某医疗设备企业，转让合同签了，评估报告也出了，结果外管局发现香港公司的实际控制人和境内新公司的股东不一致，要求补充最终受益人声明，拖了两个月才办完。提前和外管局、商标局预沟通太重要了——别等材料交上去再返工，那时间成本可就高了。

路径二：无偿划转给集团内境内实体——省税，但门槛高

有些企业集团内部有多家境内公司，想把商标内部消化，这时候无偿划转是个选项。但注意，这里说的无偿划转可不是白送，必须满足两个硬条件：

一是同一投资主体。根据财税〔2014〕109号文，100%直接控制的母子公司之间，以及受同一母公司100%控制的子公司之间，按账面净值划转股权、资产，不产生企业所得税。但100%控制是关键——我见过某企业想用兄弟公司之间划转，结果两家公司的母公司分别持股51%和49%，被税务局认定为非同一投资主体，最后按视同销售缴了2000万企业所得税，血亏。

二是合理商业目的。不能为了划转而划转，得有合理的商业理由，比如集团商标统一管理避免重复研发等。去年我们帮某国企做红筹拆除，把商标从香港公司无偿划转到集团总部，准备了三份材料：集团商标管理制度（证明统一管理的必要性）、过去三年的商标使用记录（证明境内实体一直在用）、股东会决议（证明集团内部一致同意），最后税务部门认可了，一分税没缴。

不过话说回来，无偿划转虽然省税，但适用场景有限——大多数红筹拆除的企业，境内新主体和境外原主体根本不是同一投资主体（比如创始人通过离岸公司控制开曼，境内新主体是个人持股），这条路就走不通了。

路径三：商标权属回归创始人+授权使用——情怀牌，但后患多

这条路径比较特殊：企业创始人想把商标收归己有，再授权给境内新公司使用。常见于那些创始人对品牌有强烈情感依赖的企业，比如某老字号餐饮品牌。但这条路后患也不少：

一是税务成本转嫁。创始人从境外公司受让商标，得交个人所得税（税率20%），如果商标评估值高，税负很重。我见过某餐饮品牌，商标评估值1个亿，创始人受让时要交2000万个税，最后只能把商标分成两部分：老字号商标无偿受让，新业务商标作价5000万受让，才勉强凑够钱。

二是授权使用风险大。创始人授权给新公司使用，得签《商标许可使用合同》，约定使用费、期限、地域。但新公司是运营主体，万一经营不善破产，商标可能被债权人申请执行；或者创始人和新公司闹翻，拒绝续签许可，企业直接断炊。我之前有个客户，就这么干过，结果三年后和新公司CEO闹翻，对方不续签许可，企业只能花5000万从创始人手里买回商标——你说这折腾，图啥？

除非创始人对品牌有执念，否则一般不建议这条路。真要走，一定要把《许可合同》签细致：使用费要合理（别太低被税务局盯上），期限要长（比如10年+），最好再约定优先购买权——新公司有钱了，可以随时按约定价格买回商标。

三、案例复盘：两个踩坑与填坑的真实故事

案例1：跨境电商Aloha的权属拉锯战

2021年，我接了个跨境电商项目，客户叫Aloha，做母婴用品的，2018年在纳斯达克上市，红筹架构是开曼母公司→香港子公司→境内WFOE。2022年想拆除红筹回归A股，第一个难题就是商标Aloha——开曼公司说商标是上市时注入的核心资产，不能白给；境内WFOE说这个商标做了5年，年销售额2个亿，至少得补偿。

问题出在哪儿？2018年上市时，VIE协议里只写了境内WFOE拥有商标的‘独家使用权’，没写拆除时商标处置方式。更麻烦的是，商标的实际研发（logo设计、品类注册）是境内WFOE做的，但注册证在开曼公司名下——按《商标法》，商标权以注册为准，开曼公司占理；但按《企业所得税法》，境内WFOE的研发费用已经税前扣除，商标的经济价值在境内。

最后怎么解决的？我们找了第三方机构做贡献度评估，证明商标的60%价值来自境内WFOE的研发和运营，40%来自开曼公司的品牌背书。最终谈判结果是：开曼公司把商标无偿划转给境内新公司，但新公司未来5年的净利润，按30%比例支付给开曼公司作为品牌使用费。双方都让了步，但要是当初上市时把商标退出机制写进协议，哪有这么多麻烦？

案例2：某智能制造企业的税务惊魂

去年做某智能制造企业，客户是做工业机器人的，红筹架构开曼母公司→香港子公司→境内VIE实体。拆除时，香港子公司名下有个XX机器人商标，评估值1.2亿。客户想把商标转到境内新公司，问我怎么最省税。

我当时就提醒：香港公司转让境内商标，属于来源于中国境内的所得，要缴10%预提所得税。客户说：能不能按‘净资产转让’？把商标和专利、设备打包，按1.5亿卖，其中商标只占3000万，这样税就少了。

我直接否了：税务部门对净资产转让中的无形资产定价盯得很紧，你商标明明值1.2亿，却只卖3000万，肯定被特别纳税调整。最后我们做了两件事：一是找评估机构出了商标分割报告，把商标和专利分开评估，证明商标公允价值就是1.2亿；二是查了《内地和香港关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，发现香港公司持股超过50%，且实际管理地在境内，可以申请常设机构认定，把转让所得视为香港公司境内所得，按5%优惠税率缴税。

客户缴了600万预提所得税，比最初预期的1200万少了一半。但说实话，要是客户早知道税收协定优惠，提前把香港公司的实际管理地搬到境内（比如设个董事会办公室），税率还能更低。所以说，税务筹划越早越好，别等火烧眉毛了才想起找政策。

四、十年感悟：商标处理，本质是平衡的艺术

做了十年财税，我越来越觉得：红筹拆除时的商标处理，不是简单的法律问题或税务问题，而是平衡的艺术——要平衡税务成本和运营需求，平衡境外主体利益和境内发展需要，平衡短期拆除效率和长期品牌价值。

我见过太多企业为了省税，把商标低价转让给空壳公司，结果新公司运营时发现商标有权利瑕疵（比如被质押、被异议），最后花更多钱去补救；也见过有些企业为了控制权，坚持把商标留在境外，结果境内实体注销后，商标无法续展（因为境外主体没年检），最终失效。

给各位的建议是：处理商标前，先想清楚三个问题——企业未来要不要这个商标？能不能拿到这个商标？拿到这个商标要付出什么代价？ 想清楚这三个问题，再选路径，就不会跑偏。

五、前瞻：未来商标处理的新趋势

说点个人看法。随着红筹架构越来越规范（比如VIE监管收紧），以及数字经济的发展，未来商标处理可能会出现两个新趋势：

一是商标前置规划会成为标配。以后企业搭建红筹架构时，不能再像以前那样先把商标扔到境外，而是要提前设计商标退出机制——比如约定拆除时商标按评估值优先转让给境内实体，或者境外主体保留商标权，但境内实体拥有‘永久免费使用权。这样拆除时才能兵来将挡，水来土掩。

二是知识产权证券化可能成为新选择。现在很多企业商标沉睡在财务报表上，其实可以通过知识产权证券化盘活价值——比如把商标未来5年的授权费打包成ABS产品，在资本市场融资。这样既能解决拆除时的资金压力，又能让商标活起来。我听说已经有头部消费品牌在尝试了，未来可能会成为主流。

红筹拆除和境内实体注销，商标这步棋，得下得活而有度——既要算清经济账，也要守住法律线，更要看到长期牌。毕竟，商标不是死的资产，而是企业穿越周期的压舱石。处理好了，它能成为你回归A股的加分项；处理不好，它可能成为你功亏一篑的绊脚石。这其中的分寸，各位企业家和同行，可得好好掂量掂量。