最近跟几个老朋友喝茶，聊起现在企业注销的事，有个做制造业的老板叹着气说：公司早成僵尸了，厂房设备都闲置三年了，想注销一了百了，结果之前跟银行签的债务重组协议，还有200万没还完，银行那边说‘注销可以，先把债结了’，可公司账上早没钱了，这可咋整？这话一出，在座的人都沉默了——这可不是个例。现在经济环境下，不少企业撑不下去想注销，但之前为了续命搞的债务重组，就像甩不掉的尾巴，注销时怎么处理，成了不少老板的头疼事。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊僵尸企业注销时，债务重组协议的履行到底该怎么弄，这里面门道可不少。<

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先搞明白：僵尸企业、债务重组协议，都是啥？

可能有人会说，僵尸企业不就是没生意、欠钱的公司吗？其实没那么简单。从财税角度看，僵尸企业通常指那些长期亏损、资不抵债、丧失持续经营能力，但还没破产清算的企业。它们可能还在苟着，要么靠政府补贴、银行续贷活着，要么就是拖着不注销，账上挂着一大笔烂账。

而债务重组协议，简单说就是债主看你还不起了，跟你商量改规矩。比如之前借100万，现在说你先还50万，剩下的50万免了，或者延期三年，每年还10万，利息全免，双方签个协议，白纸黑字写着新的还款条件。这种协议对企业来说是救命稻草，但对债主来说，是割肉止损。

问题就来了：企业成了僵尸，连注销都要硬着头皮上了，这时候之前签的债务重组协议，还没履行完的部分，到底还算不算数？注销了是不是就不用还了？债主还能不能追着要？这些问题，没搞清楚就敢注销，后患无穷。

注销时债务重组协议没履行完？别慌，分情况看

我见过太多老板以为注销了就一了百了，结果注销完被债主告上法庭，甚至股东被连带追责。其实债务重组协议在注销时的履行，核心就一句话：协议没履行完，注销程序就可能不合规，债主的合法权益受法律保护，想赖账基本没戏。但具体怎么处理，得看几个关键点：

第一，清算组知不知道有这个债务重组协议？

根据《公司法》第一百八十五条，清算组成立后，得通知所有债权人，并且要在报纸上公告。很多企业注销时图省事，觉得反正债主都知道了，就没单独通知，结果那些签了债务重组协议的债权人，可能根本没收到清算通知。这种情况下，就算注销了，债权人也能主张清算程序违法，要求撤销注销，重新清算——我去年就处理过一个案例，某贸易公司注销时漏通知了一个签了债务重组协议的小债主，人家一纸诉告到法院，法院直接判注销无效，公司股东不得不重新组建清算组，把欠的债还了，白折腾不说，还多赔了几万诉讼费。

第二，债务重组协议里有没有约定企业注销时的处理条款？

有些聪明的债主会在协议里加一条：若债务人进入注销程序，未清偿债务应立即一次性偿还，或视为债务提前到期。这种情况下，企业一启动注销，债主就有权要求立刻还钱，没得商量。我见过一个食品加工企业，跟供应商签债务重组时约定若企业注销，剩余欠款一次性结清，结果企业注销时没跟供应商打招呼，供应商直接起诉，法院判股东在未清偿范围内承担连带责任——股东本来想用有限公司有限责任当挡箭牌，结果因为协议里有这条，个人财产也被追偿了。

第三，债务重组涉及的债务豁免，税务上处理了吗？

债务重组里最常见的就是债主减免债务，比如欠100万，债主说你还80万，剩下的20万不用还了。这20万在税法上叫债务重组收益，属于企业的应税所得，得交企业所得税。很多企业注销时光顾着跟债主扯皮，忘了申报这笔税款，结果税务清算时查出问题，不仅补税，还有滞纳金和罚款。我印象最深的一个案例，某服装企业债务重组时被豁免了50万债务，注销时财务觉得钱都没到手，不用交税，结果税务稽查时按25%的企业所得税率，追缴了12.5万税款，外加几万滞纳金，企业账上根本没钱交，股东只能自己垫付——你说冤不冤？

实操案例：两个踩坑教训，一个顺利过关的经验

案例一：先注销后还债？行不通！

前年有个做建材的老板老王，公司欠银行300万，签了债务重组协议，约定分三年还清，每年还100万。结果第二年公司彻底撑不下去，老王想注销算了，反正每年还100万，注销后慢慢还，于是找了家代理公司办注销，清算时只通知了已知债权人，没单独通知银行（觉得银行肯定知道）。注销手续办完没多久，银行就把老王告了，法院判决：注销程序违法，撤销注销，老王作为股东在未清偿债务范围内承担连带责任。最后老王不仅没躲掉债务，还因为注销程序违法，被市场监管部门罚款5万。这事儿给我的教训就是：注销时必须通知所有债权人，包括签了债务重组协议的，一个都不能漏，不然捡了芝麻丢了西瓜。

案例二：债务豁免的税坑，防不胜防

有个做餐饮连锁的企业，疫情期间亏损严重，跟供应商签了债务重组，供应商豁免了80万债务。企业注销时，财务觉得豁免的债又没收到现金，不用交税，结果税务清算时，税务局根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，债务重组所得属于企业收入，必须缴纳企业所得税。80万按25%税率，就是20万税款，企业账上没钱，股东只能自己掏腰包。更惨的是，因为没按时申报，还被加了0.5倍的滞纳金，总共多花了30多万。这事儿说明：债务重组里的豁免债务，不是天上掉馅饼，是实实在在的应税所得，注销前必须把税交了，不然后患无穷。

案例三：提前沟通，协商变更协议，也能顺利注销

当然也有处理得当的。去年我帮一个做机械加工的企业处理注销，企业欠某设备供应商150万，签了债务重组协议，约定分两年还，每年还75万。企业想注销时，还剩75万没还。我跟企业老板说：别硬来，主动找供应商谈，说明情况，看能不能把‘未还债务’转为‘清算债务’，注销后从清算财产里优先支付。供应商一开始也不同意，后来我们拿出企业资产评估报告（显示资产刚好够还这75万，再多点就资不抵债了），又承诺注销后会配合办理财产过户手续，供应商最终同意了，双方签了补充协议，明确未还75万作为清算债务，从清算财产中优先受偿。最后企业顺利注销，供应商也拿回了钱，皆大欢喜。这事儿给我的经验是：遇到问题别逃避，主动跟债主沟通，只要不损害债主核心利益，多数情况下能协商解决。

给僵尸企业注销的3条避坑建议

说了这么多，到底僵尸企业注销时，债务重组协议的债务怎么处理？我给大家总结三条实操建议：

第一，清算组必须全面摸底，别漏掉任何债务重组协议

注销前，清算组得把公司所有债务重组协议都找出来，不管是跟银行、供应商还是个人签的，都要列个清单，注明已履行金额未履行金额履行期限是否有特殊约定。然后根据《公司法》规定，逐一通知这些债权人，公告也不能少。别怕麻烦，通知得越全，注销后翻车的概率越小。

第二，未履行的债务，要么还钱，要么协商变更协议

如果企业还有点资产，优先用资产清偿未履行的债务；如果确实资不抵债，就跟债主商量，看能不能把未履行债务转为清算债务，在清算财产里优先支付，或者签订补充协议，明确注销后债务由股东个人承担（但股东一般不愿意，得看具体情况）。千万别想着注销了就不管了，法律上不认。

第三，债务重组涉及的税务问题，提前处理，别等清算时爆雷

不管是债务豁免、资产抵债，还是延期还款，涉及税务问题的，提前跟税务局沟通。比如债务豁免所得，企业所得税怎么算？有没有税收优惠？这些都要提前确认，该交的税一分不能少，不然清算时查出问题，不仅补税罚款，还可能影响注销进度。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

在处理僵尸企业注销时，我们经常遇到两个棘手问题：财务凭证不完整和知识产权未妥善处理。财务凭证不完整会导致税务清算无法通过，因为税务局需要凭证确认成本、费用和债务的真实性，缺少关键凭证（如债务重组协议、付款凭证、资产评估报告等），可能被认定为清算所得无法核算，进而要求企业补税或不予注销。而知识产权方面，很多企业注销时忽略了对商标、专利、著作权等无形资产的处理，这些资产若未评估、未转让，可能被认定为清算资产，需要缴纳企业所得税；若存在权属纠纷，还可能导致注销程序受阻。上海加喜财税（加喜公司注销官网：https://www.110414.com）拥有15年企业注销经验，针对财务凭证不完整问题，我们能通过凭证补全、业务追溯、税务沟通三步走，帮助企业合规补全资料；对于知识产权，我们会提前评估其价值，协助企业完成转让或放弃，避免因资产处置不当产生税务风险或法律纠纷。让僵尸企业干净退出，是我们始终追求的目标。