在临港招商这行干了十几年，见过太多企业起起落落。要说最让人头疼的，莫过于子公司注销和合同解除这两件事——尤其是对债务人来说，处理不好，轻则赔钱，重则连累母公司甚至个人。记得2018年，临港某智能制造产业园里有个叫精工机械的企业，他们子公司因为母公司战略调整要注销，当时负责对接的招商小王跑来找我：李哥，精工的子公司注销流程走得差不多了，就是和供应商的合同还有笔尾款没结，供应商闹得厉害，这事儿咋整？<

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我当时就皱眉了：注销前清算组没通知债权人？合同主体是子公司，母公司要不要担责，得看清算规不规范。后来一查，果然，子公司注销时清算组只在园区公告栏贴了个通知，没直接函告供应商，供应商没看到公告，等发现子公司没了，直接把母公司精工机械告了。法院判决下来，因为子公司未依法通知债权人，导致其无法申报债权，母公司作为股东要在接收财产范围内对债务承担清偿责任。最后精工机械不仅得付那笔30万的尾款，还搭了诉讼费和律师费。

说实话，这事儿让我挺唏嘘的。精工机械在临港也算老牌企业，招商的时候我们可是重点扶持的，结果因为子公司注销时图省事，没走完清算程序，把自己搭进去了。很多企业主都以为公司注销=债务一笔勾销，这完全是误区啊！子公司注销后，如果清算程序不合法，债权人完全有权追诉母公司或股东，债务人（这里指母公司或股东）可能得背锅。我当时就在想，这些企业主在签合同的时候，真的仔细看过合同主体和责任承担条款吗？注销的时候，清算组是不是真的把所有债务都捋清楚了？还是说，为了赶进度，把隐性债务给漏了？

合同解除不是免责金牌：临港企业的债务陷阱

子公司注销是一坑，合同解除又是一坑。2020年临港引进了一家生物医药企业诺诚生物，他们和上海某研发机构签了份合作协议，诺诚出场地和资金，研发机构出技术，共同开发一款新药。结果合作到第二年，诺诚因为资金链问题要撤出，双方协商解除合同。当时诺诚的负责人跟我说：李哥，合同都解除了，我们前期投的800万也不用还了吧？反正研发机构也没拿出实质性成果。

我当时就泼冷水了：解除合同≠不用还钱！你们已经投了800万，这属于‘已履行的部分’，得看合同怎么约定。如果合同里没写‘解除合同后互不返还’，这笔钱大概率得按‘共同投资’或者‘损失分担’处理。后来果然，研发机构起诉诺诚，要求返还投资款并赔偿损失。法院判决下来，虽然合同解除，但诺诚作为投资方，未按约定履行主要义务，导致合同目的无法实现，需要返还研发机构70%的投资款，也就是560万，还得承担部分研发损失。

这事儿让我对合同解除有了更深的警惕。在临港招商中，我们常说筑巢引凤，但企业自己也要做好风险防控。很多企业主以为合同解除就是一拍两散，其实不然——合同解除后，双方的权利义务还没完全结束，已履行的部分要清算，未履行的部分要终止，违约方还得承担违约责任。特别是临港这边有不少产学研合作项目，合作方多、周期长、条款复杂，一旦解除合同，债务清算起来简直是剪不断理还乱。我当时就琢磨，是不是该在招商的时候，给企业多普及点合同解除风险的知识？别让他们以为签了合同就能高枕无忧，解除了就能全身而退。

注销≠消失：债务人的隐形债怎么破？

说到隐形债，2022年临港某跨境电商企业环球优品的案例让我印象特别深。环球优品有个子公司做海外仓业务，因为疫情冲击，业务萎缩到只能注销。子公司注销时，清算组把已知的供应商货款、员工工资都结清了，还做了清算报告，在报纸上发了公告，看起来一切顺利。结果半年后，突然有个美国律所发来函件，说子公司的海外仓侵犯了他人的专利权，要求赔偿200万美元。

这下环球优品慌了神——子公司都注销了，找谁去？当时子公司的负责人跟我说：李哥，我们注销的时候根本不知道有这事儿啊！美国的专利诉讼，传票都寄不到国内。后来一查，原来子公司在运营时确实使用了侵权技术，但当时对方没起诉，子公司注销后，对方才通过跨境途径追诉。更麻烦的是，子公司注销时清算组没申报这笔未决侵权之债，导致债权人无法申报，法院最终判决环球优品作为母公司，在子公司接收财产范围内承担赔偿责任，再加上利息，总共赔了1500多万。

这个案例让我深刻体会到：注销子公司，就像拆房子，不仅要清点看得见的砖头瓦块（已知债务），还要查清楚地基里有没有暗流（未决债务）。在临港招商中，我们接触的很多企业都有跨境业务，涉及的法律纠纷多、周期长，很容易出现隐性债。我当时就在想，企业注销前，是不是应该做个全面的法律尽调？把未决诉讼、潜在侵权、合同违约这些隐形债都挖出来，不然注销了就像埋了个雷，不知道什么时候会炸。而且，现在很多企业为了赶政策窗口期（比如临港的税收优惠到期前），匆匆忙忙注销，清算程序能省则省，这简直是在啊！

给债务人的避坑指南：在临港招商中守住底线

这么多案例看下来，其实子公司注销和合同解除对债务人的影响，核心就一个程序合规和责任意识。在临港招商这么多年，我总结了几条给债务人的避坑指南，希望能帮到大家：

第一，子公司注销前，清算组必须拉清单。已知的债务要主动通知，未知的债务要做尽调——特别是跨境业务、知识产权、劳动纠纷这些高风险领域，宁可多花点钱请专业律师，也别留后遗症。记得去年有个新能源企业来咨询子公司注销，我建议他们先做债务筛查，结果真查出一笔被遗忘的设备租赁费，省了几十万的后账。

第二，合同解除时，算好账比争口气重要。很多企业主在解除合同时容易意气用事，觉得我不要了，你也别想拿，结果导致双输。其实解除合同后，双方应该坐下来清算：已交付的货物、已支付的费用、造成的损失，都要一一列明，最好签个《解除协议》明确责任。去年临港有个新材料企业，解除合同时主动和对方协商，用抵债+分期的方式解决了纠纷，既维护了合作关系，也减少了损失。

第三，别把母公司当挡箭牌。很多企业以为子公司是独立法人，出了事自己能撇清关系，但别忘了，如果母公司滥用法人独立地位，损害债权人利益，法院会刺破公司面纱，让母公司承担连带责任。所以母公司对子公司的管理，不能只管收益，不管风险；在注销子公司时，更不能甩包袱，得把该尽的责任尽到。

说实话，在临港这片热土上，企业发展快、机会多，但速度和风险往往是并存的。我们招商人常说栽下梧桐树，引得凤凰来，但企业自己也要把根扎深——该清算的债务别逃避，该履行的合同别耍赖，该尽的责任别推卸。毕竟，注销一个子公司容易，但甩掉一笔债务，可能需要付出更大的代价；签下一份合同简单，但解除时的烂摊子，收拾起来可就费劲了。

最后想问问各位企业主：在追求发展的路上，我们是不是常常把债务风险当成远方的雷，觉得暂时不会炸到自己？但临港的招商经验告诉我们，风险从来不会缺席，只会迟到——你今天埋下的每一个雷，都可能成为明天压垮你的最后一根稻草。