【场景设定】 <

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某企业服务公司办公室内，新手小李（刚入职1个月）正拿着笔记本，向拥有13年财税经验的资深专家王老师请教。窗外阳光正好，桌上放着两杯刚泡好的茶，空气中飘着淡淡的茶香。

小李：（挠头，一脸困惑）王老师，您好！我是刚来的小李，跟着您学企业服务。最近有个客户说公司不做了，想注销，我完全没概念，就想问问——公司注销是不是直接去工商局把营业执照一交，就算关门大吉了？

王老师：（笑着抿了口茶）哎，小李啊，欢迎加入咱们这行！你这个问题啊，我刚开始做的时候也这么想，觉得公司不干了，把营业执照一交不就完了？后来才知道，这就像给人办退休手续，不是简单交个证就完事儿，得把五险一金医保卡退休工资这些后事都理清楚，不然退休了麻烦不断。公司注销也是一样，得先清算，再税务，最后工商，一步错，步步错。今天咱就从头到尾捋捋，工商局那边到底需要哪些材料，你记好了，以后客户问起来，你就能答得明明白白。

小李：（赶紧拿出笔，笔记本摊开）好好好，您快说，我听着呢！

王老师：首先得明确一个顺序：公司注销的三步走——清算组备案 → 税务清算 → 工商注销。工商注销是最后一步，但前面的清算和税务清算没做好，工商局那边直接不受理。咱们今天重点说工商注销需要的材料，但前面的也得简单提一嘴，不然你不知道材料从哪儿来。

一、清算组备案：给公司找遗产管理人

小李：清算组备案？是干嘛的？是不是得找律师啊？

王老师：（摆摆手）不用不用，律师不是必须的。清算组就像公司注销后的遗产管理人，负责处理公司的剩余财产、债务、员工遣散这些事儿。得先告诉工商局我们成立了清算组，谁来负责，这就是备案。需要什么材料呢？

1. 《公司清算组备案申请书》：去工商局官网下载，或者现场拿表格填。填的时候要注意，清算组负责人是谁，成员有哪些，都是谁推荐的（一般是股东会决议推荐的）。

2. 股东会决议：内容就是同意解散公司，成立清算组，清算组成员名单、负责人。这个决议得盖公司公章，法人签字。哦，对了，决议里最好写一句清算组负责处理公司清算后的一切事宜，免得后面扯皮。

3. 营业执照副本复印件：正副本还没交呢，所以复印件就行。

小李：就这么简单？我听说有些地方要提供清算组成员的身份证复印件？

王老师：嗯，这个看地方要求。有些区工商局要，有些不要。我当年有个客户，在A区备案不用身份证，搬到B区办注销，结果B区要身份证，客户没带，又跑了一趟。所以啊，最好让客户把清算组所有成员的身份证复印件都备着，有备无患。

小李：（记笔记，突然抬头）王老师，我听说清算组备案后，还得登报？对吗？

王老师：对！登报是必须的，而且得在清算组备案后10天内做。登报的目的是告诉所有债主：我们要注销了，有债赶紧来申报，不然过期不候！这就像发请柬，得提前通知，不然人家找你要钱，你说不知道，那可不行。登报要登45天，这45天就是给债权人申报的时间。登报内容得包括：公司名称、统一社会信用代码、清算组负责人、联系方式，还有请相关债权人自见报之日起45日内向本公司清算组申报债权。

小李：报纸随便选吗？我看网上有说登《XX商报》的，可以吗？

王老师：（严肃起来）这个可不能随便选！最好是选省级以上的日报，比如《XX省日报》《XX市日报》，别选那些小报或者行业报。我当年有个图省事的客户，选了个本地小报，结果工商局说没见过这个报纸，不算数，又得重新登，多花了2000多块，客户差点跟我急眼。所以啊，登报这事儿，别贪便宜，选正规报纸，登完之后报纸原件一定要收好，工商注销的时候要交的，就像回执，证明你确实通知过大家了。

二、税务清算：拿到无欠税证明才能进工商门

小李：登报45天后，就可以直接去工商局办注销了吧？

王老师：不行不行！得先去税务局办税务注销，拿到《税务注销通知书》，才能去工商局。税务就像公司注销的前厅，工商是后院，前厅没清完，后院不让进。税务清算需要什么材料呢？

1. 《税务注销登记申请表》：去税务局大厅填，或者电子税务局下载。

2. 近三年的财务报表、账簿、凭证、银行流水：税务局可能会查，看看你有没有偷税漏税、发票有没有开完。

3. 发票领用簿、已开发票存根联、未开发票：所有发票都得交回，一张都不能少。

4. 房产税、土地使用税的完税证明（如果公司有房产或土地）。

5. 税务清算报告：如果公司规模大、账目复杂，可能需要找税务师事务所做；小公司简单的话，自己写也行，但要说明清算过程、财产清单、债务清偿情况。

小李：税务清算麻烦吗？我听说税务局会查三年账？

王老师：（叹了口气）麻烦！我当年刚做的时候，最怕客户来问税务注销，因为税务局查得严，稍微有点问题就可能卡住。确实会查三年账，就是近三年的账本，这个得提前整理好，别到时候翻箱倒柜找不着。我当年有个客户，账本乱七八糟，税务局查了半个月，发现有几笔收入没入账，补了税，还交了罚款，才给注销。所以啊，平时记账一定要规范，别等注销了才抓瞎。税务清算完了，税务局会给《税务注销通知书》，这个是去工商局注销的敲门砖，没有这个，工商局直接不受理。

三、工商注销：最后一步，材料一个都不能少

小李：（搓搓手）终于到重点了！工商局到底需要哪些材料？您快详细说说！

王老师：别急，材料多，但咱们一条一条来，保证你记住了。

1. 《公司注销登记申请书》

官网下载，填公司基本信息（名称、统一信用代码、地址、法人、股东）、清算组备案情况（备案通知书文号）、公告情况（登报的报纸名称、日期）、债务清偿情况（已全部清偿或已与债权人达成协议）、税务清算情况（税务已注销）。最后清算组负责人签字，盖公司公章。

小李：这个申请书是不是跟清算组备案的申请书一样啊？

王老师：不一样！备案的是清算组申请书，这个是注销登记申请书，内容详细多了。我当年有个客户，把两个申请书搞混了，交错了，工商局直接打回来，气得我直跺脚。所以啊，名称看清楚，别交错了。

2. 《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》和代理人身份证复印件

如果自己去办，法人自己去就不用委托书，但得带身份证。如果委托代理人（比如公司员工或代办），需要写明委托事项、权限、委托期限，代理人签字，公司盖章，附代理人身份证复印件。

3. 股东会决议

这个和清算组备案时的决议不一样，这个是最终确认注销的决议。内容要包括：同意公司注销，同意清算组提交的清算报告，同意办理工商注销登记。全体股东签字盖章，一个都不能少！

小李：股东是自然人的，签字就行；是公司的，盖公章对吧？

王老师：对！自然人股东亲笔签名，公司股东盖公章。我当年有个客户，有个股东是公司，他们盖了财务章，结果工商局说得盖公章，又回去重盖，耽误了两天。所以啊，章的类型看清楚，别盖错了。

4. 营业执照正副本原件

这个必须交！交了就收走了，以后公司就不存在了。如果丢了，怎么办？先登《营业执照遗失公告》（登报45天），拿着报纸原件去工商局，申请办理遗失补发注销，工商局会给一个《营业执照遗失补发通知书》，拿着这个和其他材料一起交。

5. 清算报告

这个太重要了！清算报告得说明：

- 清算过程（什么时候成立的清算组，怎么通知债权人的）；

- 财产清单（公司还有多少钱、多少资产、多少负债）；

- 债务清偿情况（每个债权人是谁，还了多少钱，有付款凭证）；

- 剩余财产分配方案（剩下的钱分给股东了，怎么分的）。

清算报告由清算组出具，股东会确认，清算组负责人签字，公司盖章。

小李：清算报告是不是写得简单点就行？比如公司已无财产，无债务？

王老师：（赶紧摆手）不行不行！我当年有个客户，为了省事，清算报告就写了公司已无财产，无债务，结果工商局要求提供无财产、无债务的证明，比如银行流水（显示账户没钱）、应收账款清单（显示没人欠钱）、负债清单（显示没欠别人钱）。客户没准备，又回去折腾了半个月。所以啊，清算报告一定要详细，有凭证支撑，不然工商局不认。

6. 税务注销通知书原件

刚才说了，这个是敲门砖，必须交！没有这个，前面都白搭。

7. 分支机构注销证明（如果公司有分支机构）

如果公司有分公司，得先把分公司注销了，拿着分公司的《注销登记通知书》，才能注销总公司。这就像先让小弟解散，老大才能退休。

8. 所有印章

公司公章、财务章、发票章、合同章、法人章，所有印章都要交！注销后印章会销毁，别留着，以后出了事你还得担责。我当年有个客户，注销后没交发票章，结果有人用这个章开了张假发票，税务局找上门，客户后悔得不行。

四、新手最容易踩的坑（王老师的血泪史）

小李：王老师，您说了这么多，有没有什么潜规则或者容易出错的地方？

王老师：（喝了口茶，笑着说）那可太多了！我给你讲几个我当年踩过的坑，你记好了：

1. 登报报纸选错了：刚才说了，一定要选省级以上日报，别选小报。我当年有个客户，选了个《XX生活报》，结果工商局说这不是正规报纸，登了也白登，又得重新登，花了双倍钱。

2. 清算报告没写清债务清偿：有个客户清算报告里写已与债权人达成一致，债务已清偿，但没提供债权人签字的《债务确认书》，工商局让补充，客户找不到债权人，差点注销不了。后来我让他去法院发催告公告，又拖了一个月。

3. 股东会决议签字不全：有个客户是有限责任公司，有三个股东，其中一个股东在外地，没回来签字，决议上就签了两个人的名字。工商局说全体股东都得签字，又让那个外地股东寄了签字的扫描件，打印出来按手印，才搞定。

4. 税务没清完就去工商：有个客户觉得税务简单，先去工商交了材料，结果工商局说得先拿税务注销通知书，又把材料退回来，客户白跑一趟。所以啊，顺序千万别搞反：税务→工商！

5. 营业执照丢了没登报：有个客户营业执照丢了，直接去工商局说要注销，结果人家说得先登遗失公告，客户说我急着注销，能不能不登？工商局说不行，登了45天才能办，客户没办法，只能等。

五、注销时间和费用，客户常问的问题

小李：那客户一般还会问什么？比如注销要多久？多少钱？

王老师：这两个问题太常问了！我给你说说：

时间：如果材料齐全、没问题，税务注销大概1-2个月（因为要查账），工商注销1-2周，总共大概2-3个月。但如果税务有问题（比如有欠税、账目不清），那就不好说了，可能半年一年都有。我当年有个客户，税务卡了3个月，最后补了5万税款，才给注销。

费用：自己办的话，就是登报费（1000-2000块）、报纸费（几百块），总共2000块左右。找代办的话，小公司5000-10000块，大公司或者有问题的，可能2-3万。我建议啊，如果客户自己有时间，而且账目清晰、没什么债务问题，可以自己办；如果忙，或者账目乱、有债务，就找代办，省心。

六、注销后的收尾工作

小李：工商注销完了，是不是就没事了？

王老师：还没呢！还有两件事：

1. 银行账户注销：拿着工商局的《注销通知书》，去开户行办理银行账户注销，把账户里的钱取出来。如果账户有欠费（比如管理费），得先还清。

2. 商标处理：如果公司有商标，注销前要想好：转让给别人（可以赚钱）、自己注销（免费）、或者放着不管（但别人可能抢注）。我当年有个客户，公司注销了，商标没处理，结果被别人抢注了，想用的时候发现已经不属于自己了，还得花大价钱买回来，后悔得不行。

结尾：别怕犯错，你肯定能做好！

小李：（合上笔记本，长舒一口气）王老师，您今天讲得太详细了！我之前觉得注销流程好复杂，现在感觉清晰多了。就是材料太多，我怕客户问的时候记不住。

王老师：（拍拍小李的肩膀）别怕，刚开始都这样。我当年刚做这行的时候，把注销材料写在便利贴上，贴满了电脑屏幕，客户问一个，我看一眼。后来做的多了，自然就记住了。你啊，先把今天说的这些材料整理成一个清单，发给客户，让他们提前准备；然后多跟客户沟通，问清楚他们公司的情况（有没有债务、分支机构、商标什么的），这样就不会漏了。

做企业服务，最重要的是耐心和细心。客户不懂，你要懂；客户着急，你要稳。就像医生给病人看病，得一步一步来，不能跳步骤。刚开始可能会踩坑，但每次踩坑都是学习，踩多了，就成了专家。

小李，你这么认真好学，又肯学，肯定能做得比我好！以后有什么问题，随时来问我，我带你一起成长！加油！

小李：（眼睛一亮，充满信心）谢谢王老师！我一定好好学，不辜负您的期望！

（窗外的阳光透过玻璃照进来，洒在两人的笔记本上，也洒在了小李充满期待的脸庞上。）