【访谈场景】 <

>

下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。我们围绕上海分公司注销后，未注销分支机构债务如何追偿这一主题，邀请到三位不同背景的嘉宾：深耕企业法务十年的李明远律师（专家）、某上市公司法务总监张薇（从业者），以及曾遭遇分公司注销后债务纠纷的中小企业主王建军（受益者）。访谈以圆桌形式展开，话题从基础概念逐步深入实务细节。

【访谈对象】

- 李明远：律师事务所合伙人，专注公司法与商事纠纷，著有《企业分支机构法律风险防控指南》。

- 张薇：某上市公司法务总监，曾处理多起分公司注销后债务追偿案件，熟悉企业合规与风险管控。

- 王建军：某建材公司老板，2022年遭遇上海分公司注销后债务无法追偿，最终通过法律途径维权成功。

【访谈实录】

访谈者：今天想和大家聊聊上海分公司注销后，未注销分支机构债务如何追偿这个话题。首先想请教李律师，分公司和总公司是什么法律关系？分公司注销后，债务责任会自动消失吗？

李明远：（轻轻放下茶杯）这个问题得分两层看。分公司是总公司的分支机构，根据《民法典》第74条，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担——这是核心原则。但分公司注销不是债务消失的开关，而是责任转移的起点。注销只是终止了分公司对外开展业务的资格，债务并不会跟着注销就没了，反而会触发总公司对债务的清偿义务。

访谈者：那如果分公司注销时，总公司没做清算，或者债权人根本不知道分公司注销了，这种情况债务怎么追？

李明远：这里的关键是清算义务和债权人知情权。根据《公司法》第185条，公司解散时清算组应当通知债权人。分公司注销相当于总公司的解散行为，清算组（通常是总公司）必须履行通知义务，公告期不得少于45天。如果没通知，债权人可以主张清算组未履行通知义务，导致债权无法实现的，清算组成员要承担赔偿责任——这里可能涉及股东、董事甚至实际控制人的连带责任。

张薇：（插话）李律师说得对，但实务中更复杂的是分公司注销但未注销分支机构的情况。比如我们之前遇到过，上海分公司办理了注销登记，但下面的某个营业部没注销，还在偷偷经营，结果欠了供应商货款。这时候债权人该找谁？

李明远：（点头）这属于注销程序瑕疵。根据《市场主体登记管理条例》第31条，分公司注销后，其所属的营业场所、设施、人员等应当由总公司承接或妥善处理。如果分支机构没注销，实际仍在运营，债权人可以主张该分支机构视为未注销，直接以该分支机构为被告，同时列总公司为共同被告——因为分公司始终是总公司的组成部分，责任最终还是要总公司兜底。

访谈者：张总监，您作为企业法务，在处理分公司注销时，最常遇到的债务风险点是什么？

张薇：（翻了翻笔记本）最头疼的是历史遗留债务。比如分公司注销前，有些债务没入账，或者员工私下签了合同，总公司不知道。去年我们集团注销一个上海分公司时，就漏了一笔20万的装修款，是分公司经理私下找的施工队，没走正规流程。后来施工队起诉，我们只能认栽，因为《民法典》规定法人或者其工作人员执行工作任务造成他人损害的，由法人承担责任——分公司经理的行为属于执行职务，总公司得赔。

访谈者：那企业怎么避免这种漏网之鱼？注销前必须做哪些清算工作？

张薇：（推了推眼镜）我们内部有个注销三查清单：第一查财务账目，重点核对其他应付款预付账款等科目，看有没有未入账的债务；第二查合同档案，特别是分公司以自己名义签的合同，要逐一核对履行情况；第三查员工和第三方，发书面函确认是否存在未结款项。去年注销分公司时，我们光是函证就发了80多份，虽然麻烦，但避免了后续纠纷。

王建军：（突然提高声音）麻烦？我们小企业哪有那么多钱请律师、发函证！我当时就是吃了不懂规矩的亏。

访谈者：王老板，您能具体说说当时的情况吗？

王建军：（叹了口气）2021年，我给上海某建材公司的分公司送了一批瓷砖，货款15万，当时签了合同，盖的是分公司的章。后来催款时，他们说分公司注销了，让我找总公司。总公司又说分公司是独立核算的，账上没钱。我当时就懵了——合同是分公司签的，钱总公司不认，分公司没了，我找谁去？

访谈者：那您最后是怎么解决的？

王建军：（拍了下桌子）打官司呗！找了律师，律师教我两招：第一，去工商局查分公司的注销档案，发现他们注销时根本没通知我，连公告都没发；第二，起诉总公司，拿出分公司盖章的合同，证明分公司以总公司名义开展业务，总公司应承担连带责任。法院最后判总公司赔钱，还罚了分公司负责人未履行清算通知义务的款。

李明远：王老板的案例很有代表性。这里要提醒债权人：遇到分公司注销后债务纠纷，第一步一定是查档案！去市场监管部门调取分公司的注销登记材料，看清算程序是否合法——有没有公告、有没有债权人会议记录、清算组有没有通知债权人。如果有瑕疵，债权人就可以主张程序违法，要求总公司承担全部责任，甚至追究清算组成员的责任。

张薇：补充一点，债权人还可以申请执行追加。如果分公司注销后，债权人已经拿到胜诉判决，但总公司拒不履行，可以去法院申请追加分公司注销时的清算义务人为被执行人。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，如果清算义务人未依法履行清算义务，导致债权人无法实现的，法院可以直接追加他们为被执行人，让他们还钱。

访谈者：那如果分公司注销时，总公司已经资不抵债了，债权人还有办法吗？

李明远：（沉吟片刻）这就涉及法人人格否认制度了。如果总公司利用分公司注销转移财产，比如把分公司的优质资产转到总公司，然后注销分公司，留下空壳，债权人可以主张滥用法人独立地位和股东有限责任，要求股东对公司债务承担连带责任——这在法律上叫刺破公司面纱。不过实践中举证比较难，需要证明股东和总公司存在财产混同过度支配等情形。

王建军：唉，我们小企业打官司本来就难，还要举证财产混同，想想就头疼。当时律师建议我，实在不行就找媒体曝光，给点压力。不过最后没走到那一步，法院判总公司赔钱后，他们怕影响声誉，很快就付钱了。

张薇：（摇头）王老板这招是无奈之举，企业还是得靠合规。我建议所有企业，特别是分公司多的，一定要建立分支机构债务台账，定期对账。分公司注销前，法务和财务必须联合审计，确保每一笔债务都有处理方案——该付的付，该说明的说明，别留尾巴。

访谈者：最后一个问题，如果债权人遇到分公司注销后债务无法追偿，最核心的维权步骤是什么？

李明远：三步走：第一步，固定证据（合同、付款凭证、沟通记录）；第二步，查工商档案（确认注销程序是否合法）；第三步，精准起诉（以总公司为被告，必要时追加清算义务人）。记住，分公司注销不是免死金牌，总公司永远是最终责任人。

张薇：补充一点，时效很重要！债务纠纷的诉讼时效是3年，从债权人知道或应当知道权利受损之日起算。如果分公司注销后没通知债权人，时效从债权人实际知道注销时开始计算——千万别拖过了时效！

王建军：对，赶紧找律师！别像我一样，一开始想着算了，麻烦，结果钱越拖越难要。法律是保护懂法的人的，早行动，早回款。

【访谈后总结】

三个小时的访谈下来，一个核心观点愈发清晰：分公司注销不是债务的终点，而是总公司责任的起点。无论是企业还是债权人，都需要对分支机构债务保持清醒认知——企业要规范注销程序，履行清算义务；债权人要主动维权，善用法律工具查档案、诉主体、保时效。

李律师从法理层面厘清了总公司责任的边界，张总监分享了企业合规的实操经验，王老板则以亲身经历印证了法律维权的重要性。这场对话不仅解答了债务如何追偿的技术问题，更传递出一个信号：在商业活动中，合规意识与风险防控，永远是避免纠纷的第一道防线。

对于上海这座超大城市而言，分公司的频繁设立与注销是市场活力的体现，但只有当每个市场主体都敬畏规则、尊重法律，才能让债务清偿从难题变为常态。毕竟，商业信用的基石，从来不是关系或运气，而是对规则的共同遵守。