我跟很多老板聊过天，大家总觉得公司注销就是走流程——去税务局清税、去工商局销户，最多再处理下银行账户。但真到了实操阶段，很多人栽了个跟头，就栽在那些看似不起眼的合同上，尤其是特许经营合同。这种合同牵扯的加盟商、品牌方、知识产权，处理不好，轻则赔钱，重则被告到失信名单。今天我就以20年财税从业者的经验，跟你好好唠唠：企业注销时，特许经营合同到底该怎么处理？<

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先搞明白：特许经营合同为啥是烫手山芋？

特许经营合同，说白了就是品牌方（咱们叫特许人）把商标、经营模式这些无形资产打包，授权给加盟商（被特许人）用，加盟商交加盟费、管理费，品牌方提供培训、支持。这种合同通常签3年、5年，甚至更长，涉及的钱不少，牵扯的人也不少。

问题就出在这儿：公司要注销了，合同还没到期，咋整？直接不管？不行！根据《商业特许经营管理条例》，特许人得对加盟商负责，合同没到期就终止，加盟商有权找你要违约金、赔偿损失。更麻烦的是，如果合同里涉及商标、专利这些知识产权，处理不当，还可能惹上侵权官司。

我见过一个案例，张总开了家奶茶连锁，巅峰时开了20家加盟店。后来因为资金链断裂，公司要注销。他想着反正公司都没了，合同自然就终止了，结果没通知加盟商，也没跟品牌方（其实就是他自己公司）办手续。结果10家加盟商联合起诉，说公司没给足培训支持，要求退加盟费和赔偿，最后清算组赔了300多万。要是早处理合同，这笔钱可能能省下一大半。

第一步：合同终止，法律程序不能少

企业注销前，特许经营合同必须先终止。但终止不是一句合同作废就完事，得按法律来，不然就是甩锅，责任算你头上。

得看合同里有没有合同终止条款。正规合同都会写清楚：如果公司注销，合同怎么处理？是自动终止，还是需要双方协商解除？如果没有约定，那就得按《民法典》来。《民法典》第五百六十三条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。公司注销属于客观情况发生重大变化，完全可以跟加盟商协商解除合同。

但协商也不是你想咋谈就咋谈。我建议分三步走：

1. 发书面通知：提前30天（合同里如果有约定，按约定来）给所有加盟商发《合同解除通知书》，写清楚解除原因、时间、后续处理方案（比如保证金怎么退、设备怎么处理）。去年有个做服装加盟的李总，注销前挨个给加盟商打电话，还发了EMS，虽然有个别加盟商闹，但因为证据齐全，最后没出大问题。

2. 签解除协议：跟每个加盟商单独签《合同解除协议》，明确双方权利义务，比如加盟商不再使用品牌商标公司不再提供后续支持保证金在X月X日前退还。千万别口头约定，不然扯皮没完。

3. 备案（如果需要）：如果特许经营是在商务部门备案过的，解除合同后还得去备案机关办注销手续。很多老板忽略这一步，结果后来被品牌方以未备案为由起诉，亏大了。

第二步：债务清算，加盟商的钱得算清楚

合同终止了，最现实的问题就是钱：加盟商的保证金、预付的管理费、未到期的服务费，还有可能存在的违约金（比如加盟商没按合同装修，或者公司没按合同提供支持）。这些钱怎么处理，直接关系到能不能顺利注销。

这里有个关键点：清算组的责任。根据《公司法》，公司注销前得成立清算组，负责清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务。特许经营合同涉及的债务，就是未了结业务里的大头。

我建议清算组先做个债务清单，把所有加盟商的欠款、公司应退款都列出来，然后按法定清偿顺序来：支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金→缴纳所欠税款→公司债务→股东分配。但加盟商的退款属于普通债务，得排在税款后面。

实践中有个潜规则：如果加盟商数量多，退款金额不大，清算组可能会跟加盟商协商打折退款，比如退80%，剩下的两清。去年有个做连锁餐饮的老板，欠了30家加盟商保证金，每家5万，清算时资金不够，就跟加盟商商量退3万，签个《债务清偿协议》，结果大部分加盟商同意了，顺利注销了。这得加盟商自愿，不能强迫。

违约金怎么算？如果公司单方面解除合同，得按合同约定赔违约金；如果是加盟商违约（比如没按时交管理费），公司可以不退保证金，甚至追偿损失。但不管咋样，都得有合同、付款凭证、沟通记录这些证据，不然清算组说你欠我钱，你说我没欠，扯皮就麻烦了。

第三步：知识产权处置，别给自己留定时

特许经营合同的核心是知识产权——商标、专利、商业秘密、经营模式。公司注销了，这些东西咋处理？直接不管？不行！万一被别人用了，或者原品牌方（如果是第三方）找你侵权，麻烦就大了。

这里分两种情况：

1. 知识产权是公司自己的：比如公司自己注册的商标、研发的专利。注销前，得把这些知识产权转让给第三方（比如其他公司、股东，或者关联方），或者直接注销。转让的话，得签《知识产权转让合同》，去商标局、专利局办变更手续；注销的话，得去相关部门办注销登记。千万别放着不管，不然商标可能被别人抢注，专利被别人侵权，到时候想维权都找不到主体。

2. 知识产权是授权使用的：比如公司从品牌方（第三方）那里授权使用商标、专利。这种情况下，合同终止后，授权自动失效。公司得立刻停止使用所有知识产权，把加盟商的授权也一并终止，还得通知品牌方，确认授权已解除。我见过一个案例，王总的公司做儿童乐园加盟，商标是从一个品牌方授权的。注销时没通知品牌方，结果有个加盟商继续用商标做生意，品牌方把王总的公司（虽然注销了，但股东可能承担连带责任）告了，最后股东赔了50万。

税务处理：合同终止涉及的税别漏了

企业注销时，税务清税是重头戏，特许经营合同终止涉及的税务问题，很多老板容易忽略。

首先是违约金收入：如果公司收了加盟商的违约金（比如加盟商提前解约），这笔钱属于价外费用，得交增值税（一般纳税人6%，小规模3%），还得交企业所得税。很多老板以为公司要注销了，这点钱不用交，结果税务局查出来，不仅要补税，还要罚款、滞纳金。

其次是资产处置所得：如果转让了知识产权（商标、专利），或者把加盟商的设备、物料收回来再卖，这部分资产处置所得要交企业所得税。比如公司注册的商标当初花了10万，转让时卖了20万，这10万就得交企业所得税（25%）。

最后是印花税：特许经营合同属于财产保险合同（虽然有点争议，但实践中很多地方按这个征），按合同金额的0.03%交印花税。合同终止时，如果涉及补充协议，也得交印花税。这些小税种看着不起眼，积少成多，漏了照样麻烦。

个人经验：处理特许经营合同，这3个坑千万别踩

做了20年财税，见过太多因为处理特许经营合同不当导致注销失败的案例。总结下来，有3个坑最多老板踩：

1. 想当然认为合同自动终止：公司注销不等于合同自动终止，法律上得有解除合同的动作，不然就是违约。我见过一个老板，注销时连合同都没收，结果被加盟商告到法院，股东承担了连带责任，房子都被查封了。

2. 财务凭证不完整，说不清钱怎么花的：比如加盟费收了没开发票，培训费支出没合同，保证金退了没收据。这种情况下，清算组根本没法做债务清偿方案，税务局也会认为收入不完整，导致注销失败。上海加喜财税处理过一个案例，客户公司注销时，因为加盟费收据丢失，有5个加盟商不承认收到钱，最后只能通过法院诉讼解决，拖了半年才注销。

3. 知识产权半途而废：要么没转让也没注销，要么转让了没办手续，留下权属不清的隐患。我建议，知识产权处理最好在清算组成立后就启动，别等到税务清税完了才想起来，那时候可能来不及了。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

在上海加喜财税，我们处理过上千家企业注销案例，发现财务凭证不完整和知识产权处置不当，是导致注销失败和后续纠纷的两大隐形杀手。财务凭证不完整（如特许经营合同缺失、加盟费收支无据、培训协议无签，会导致清算组无法核实债务真实性，税务局可能认定收入不完整而查补税款，甚至因清算报告不实而拒绝注销。更麻烦的是，知识产权处置不当（如未注销商标、未解除授权、未办理转让手续），可能引发原品牌方或加盟商的侵权诉讼，股东可能面临连带责任风险。我们建议企业注销前，务必整理完整特许经营合同的财务凭证，提前规划知识产权的转让或注销路径，避免注销完了，官司找上门。更多企业注销和知识产权处理问题，可以访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。