张总，我们公司准备注销了，之前和客户签的委托代理销售合同还没到期，这可咋办啊？上周，一个老客户给我打电话时，语气里满是焦虑。说实话，这种问题我听了20年，从财税小白做到老法师，见过太多老板因为注销时没处理好合同，要么被客户告上法庭赔钱，要么被税务局盯上补税滞纳金，甚至注销流程卡了半年动弹不得。<

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注销公司本身就是个技术活，涉及税务、工商、法律一堆事儿，而委托代理销售合同这种历史遗留问题，往往是老板最容易忽略的雷区。你想想，合同没到期，客户突然找你要货款，或者要求赔偿损失；税务局查账时，发现合同尾款没入账，让你补增值税和企业所得税；甚至合同里还有独家代理条款，你单方面解约可能面临天价违约金……这些坑，踩一个就够呛。

今天我就以20年财税从业者的经验，跟你好好聊聊注销公司，如何处理与客户的委托代理销售合同？这个问题。别慌，咱们一步步来，把这些定时拆了，让你注销走得顺顺当当。

第一步：合同梳理——别让烂尾合同拖垮注销流程

注销公司前，你得先搞清楚手里到底有多少份委托代理销售合同还在有效期内。我见过不少老板，公司注销了才翻出抽屉里一份三年前的合同，当时客户已经付了定金，货一直没发，结果客户直接起诉到法院，股东因为未履行清算义务被连带赔偿。

第一步是地毯式梳理合同。把所有和客户签的委托代理销售合同都找出来，按已履行完毕部分履行未履行三类分类。这里有个专业术语叫合同履行状态评估，说白了就是看合同执行到哪一步了。

已履行完毕的合同，比如货已经交付、客户款已结清，这种风险最小，但别忘了把合同原件、发票、银行流水这些凭证整理好，留着备查。税务局查注销时，可能会抽查这些材料，证明你没隐瞒收入。

部分履行的合同是重点。比如你收了客户30%定金，货还没发完，或者客户只付了部分货款，还有尾款没收。这种合同不能直接当没看见，得和客户商量怎么收尾。我之前帮一个做电子产品的A公司注销，就遇到这种情况：他们和客户签了100万的代理销售合同，货发了60万，客户付了40万，剩下20万尾款一直拖着。A公司老板想着反正要注销了，尾款不要了，结果客户反手告他们违约，要求退还40万定金并赔偿损失。最后A公司不仅赔了钱，还被税务局追缴了20万收入的增值税和企业所得税，得不偿失。

未履行的合同相对好处理，但也要看合同条款。如果合同里写了任何一方提前解约需支付10%违约金，那你直接单方面解约，客户完全可以主张违约金。我印象比较深的是B公司，做服装批发的，注销时还有3份未履行的代理合同，客户都是老客户，关系不错。他们没选择硬解约，而是主动找客户沟通：公司要注销了，实在没法继续供货，要么咱们把合同解除，定金我退；要么你们找其他供应商，我帮你们对接，后续差价我补贴。客户一看态度诚恳，还愿意帮忙过渡，都同意解除合同，违约金也没要，注销流程反而顺利了。

梳理合同时一定要细，别怕麻烦。我建议列个表格，把合同编号、客户名称、签订日期、合同金额、履行状态、未履行原因、客户联系方式都写清楚，一目了然。

第二步：客户沟通——别当甩手掌柜，主动协商是王道

梳理完合同，接下来就是硬骨头——和客户沟通。很多老板注销公司时心态是赶紧关门跑路，对客户爱答不理，这绝对是大忌。委托代理销售合同本质是契约关系，你单方面终止合同，客户有权利追究你的法律责任。

沟通前先想清楚：这份合同还能不能继续履行？如果能，哪怕只履行一部分，也比直接解除强。比如你手里还有客户预付的货款，或者客户还有库存没提货，可以协商先履行完毕剩余义务，再办理注销。我之前帮一个做食品代理的C公司处理过类似情况：他们注销时，客户还有5万元的货没提，仓库里正好有库存。C公司没选择直接退款，而是联系客户：您看货还在，我们帮您发过去，运费我们出，这样您不用再找货，我们也算把合同履行完。客户同意后，C公司把货发了，开了发票，收入也确认了，税务局那边顺利通过，客户也没意见。

如果不能继续履行，那就得谈解除合同。解除合同的核心是把丑话说在前面，别等客户找上门。沟通时态度要诚恳，别觉得我是注销方，我说了算。可以主动提出几个方案：比如退还已收款项+支付合理违约金将合同权利义务转让给第三方（比如你推荐的同行）用公司其他资产抵扣客户损失等等。

这里有个法律风险要提醒：根据《民法典》第五百六十三条，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。也就是说，你解除合同，客户不仅可能要你退钱，还可能要你赔偿预期利益损失（比如客户因为拿不到货，从别处高价采购的差价）。所以违约金别乱定，最好和客户协商一个双方都能接受的金额，最好有书面协议，签字盖章留好凭证。

我见过一个反面案例，D公司做建材代理，注销时没和客户沟通，直接把仓库锁了，客户联系不上，货也提不了。客户一怒之下把D公司告了，法院判决D公司单方违约，不仅要退还10万元定金，还要赔偿客户5万元预期利益损失，股东因为公司财产不足以清偿债务被追加为被执行人，连房子都被查封了。你说冤不冤？

第三步：税务处理——合同尾款、违约金怎么缴税？别漏了！

注销公司最关键的环节是税务清算，而委托代理销售合同涉及的钱，一不小心就会成为税务局的重点关注对象。很多老板觉得公司都要注销了，钱不钱的无所谓，这种想法太危险了。

合同尾款要确认收入。比如你收了客户80%货款，剩下20%没收，但货已经发了，根据《企业所得税法》第五十五条，企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。也就是说，这20%尾款，哪怕客户没付，只要权责发生制满足（货已交付、发票已开），就得确认收入，缴企业所得税。我之前帮一个E公司注销，税务查账时发现他们有3份合同的尾款（合计15万）没入账，直接要求补税4.5万（企业所得税税率25%）+滞纳金，E公司老板肠子都悔青了。

违约金、赔偿金要缴增值税。如果你和客户解除合同，支付了违约金，这笔钱属于价外费用，需要缴纳增值税。比如你支付客户2万元违约金，增值税税率是6%（如果是小规模纳税人可能是3%），得交1200元增值税。反过来，客户支付给你违约金，你也得确认收入，缴增值税。这里有个坑：很多老板以为违约金是赔偿，不用开发票，但税务局认为只要和经营相关，就得缴税，不开票也得申报。

还有，合同转让涉及的税费。如果你把未履行的合同权利义务转让给第三方，比如把收取客户尾款的权利转让给新供应商，这笔转让所得可能涉及增值税、企业所得税。比如你以8万元的价格把10万元尾款的收款权转让出去，2万元差额可能要缴增值税（如果是金融商品转让，税率可能不同，具体看合同性质）。

税务处理这块，我建议找专业财税人员帮忙，别自己瞎琢磨。不同地区税务局对未收尾款是否确认收入违约金税率认定可能有细微差别，提前和主管税务局沟通清楚，避免注销时被卡脖子。

第四步：法律风险——这些坑千万别踩

除了税务风险，注销公司处理委托代理销售合还有几个法律坑，我得给你掰扯清楚，都是我20年见过血的教训。

第一个坑：合同解除后没书面确认。很多老板和客户口头说好解除合同，退款不赔，觉得都是老熟人，不用写东西。结果客户转头就反悔，说我没同意解除，你得继续供货，或者你答应赔我5万，现在只赔3万。没有书面协议，口说无凭，法院很难支持你。我之前帮F公司处理纠纷，就是因为和客户解除合同时只有微信聊天记录，没有书面协议，客户截图删了几条关键对话，最后F公司输了官司，赔了8万。

第二个坑：客户主张‘预期利益损失’。根据《民法典》第五百八十四条，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。也就是说，如果你解除合同，客户有义务减损（比如赶紧找其他供应商），如果客户因为没及时找供应商导致损失扩大，这部分钱你不用赔。但很多客户会漫天要价，比如因为拿不到货，我丢了100万的订单，你得保留证据，证明客户没尽到减损义务，否则可能要承担部分损失。

第三个坑：股东个人财产混同。注销公司时，如果股东用个人账户收合同款项，或者把公司财产和财产混在一起，导致公司财产不独立，债权人（比如客户）可以要求股东对公司债务承担连带责任。我见过一个G公司，老板用老婆的个人账户收了客户20万货款，公司注销时这笔钱没入账，客户起诉后，法院判决老板老婆承担连带责任，那20万直接从她账户划走了。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

企业注销时，财务凭证不完整是常见硬伤，尤其涉及委托代理销售合同，若缺少发票、银行流水、发货单等关键凭证，不仅可能导致税务清算受阻，补缴税款及滞纳金，更可能因无法证明合同履行情况，引发客户违约纠纷。加喜财税建议，企业应提前1-2年启动凭证梳理，对缺失凭证通过情况说明第三方证明等方式补救，确保税务合规。

知识产权（商标、专利、著作权等）作为企业无形资产，注销时若未妥善处理，可能面临贬值侵权或流失风险。例如，未转让的商标可能被他人恶意注册，专利未公开则无法获得保护，著作权归属不清易引发继承纠纷。加喜财税提供知识产权专项评估+转让/注销方案，帮助企业盘活无形资产价值，规避注销后的法律风险。确保企业注销不留尾巴，是我们始终坚守的服务理念。加喜公司注销官网：https://www.110414.com