说实话，干财务这行十几年，最让我半夜惊醒的不是报表不平，不是税务稽查，而是企业注销时的合同处理——尤其是那些没履行完的合同。就像拆弹，你不知道哪根线剪错了，就会砰一下炸得你灰头土脸。今天我就以一个踩过不少坑的财务总监身份，跟大家聊聊企业注销时，合同解除到底该怎么玩。<

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一、问题：注销时，合同为何成了烫手山芋？

三年前，我接手了一家餐饮连锁的注销项目。老板说公司不干了，赶紧注销，我翻开合同台账才发现：好家伙，87份合同里，有23份还在履行期——有的食材供应商还在送货，有的店铺租赁合同还有半年到期，连给员工交社保的合同都还有两个月。老板大手一挥：简单，发函说解除不就行了？\

我当时就懵了。注销公司不是关门大吉那么简单，尤其是合同处理，稍有不慎，轻则赔钱，重则注销流程卡半年。后来我才发现，很多创业者都像当年的老板一样，以为注销就是走个流程，却不知道合同处理是注销路上的第一只拦路虎。

核心问题就三个：

第一，合同类型太多：买卖、租赁、服务、劳动合同、借款合同……每种合同的解除方式都不一样；

第二，利益方太杂：供应商怕拿不到钱，房东怕空置损失，员工怕失业，连税务局都在盯着你有没有少缴税；

第三，法律风险太隐蔽：你以为通知对方解除就完事了？结果对方说你根本违约，索赔比你省下的注销费还多。

最要命的是，很多企业注销时都抱着反正要注销了，谁还跟我较劲的心态，结果往往是别人跟你较劲。

二、挑战：我曾因合同解除，差点把公司注销拖成烂尾楼\

说到踩坑，我最有发言权。十年前我刚当财务总监时，接手了一家科技公司的注销项目。这家公司因为资金链断裂要注销，手里最值钱的就是和某软件供应商签订的5年系统维护合同——刚履行了2年。

我当时年轻气盛，觉得公司都要注销了，还管什么合同，直接给供应商发了封《解除合同通知书》，说因公司解散，合同即日起解除，违约金我们不给。供应商直接把我告了，法院判我们支付剩余3年的违约金+利息，一共87万。更惨的是，因为这笔纠纷，工商局说债务没清算完，不能注销，我们硬是拖了半年，多付了20万滞纳金，老板气得差点跟我翻脸。

反思这次失败，我才发现注销时合同解除的坑到底有多深：

1. 没评估合同性质：那个系统维护合同是长期履行合同，不是一次性买卖合同，直接解除根本行不通；

2. 没谈替代方案：其实我们可以找第三方接盘这个合同，或者付一笔钱让供应商提前终止，但我当时一门心思省钱，根本没考虑；

3. 没走法律程序：解除合同应该先协商，协商不成再发函，我直接单方面通知，等于把对方逼到墙角。

后来我才知道，行业内有个潜规则：处理未履行合千万别想着一刀切，先看看这个合同能不能转——转给第三方，或者让对方接手，比你赔违约金划算得多。可惜当年我不知道，只能自己吞苦果。

三、解决方案：注销时解除合同，我总结的五步拆弹法\

经过这么多年摸爬滚打，我总结了一套注销合同解除五步法，虽然不能保证100%顺利，但至少能让你少走弯路。

第一步：全面梳理合同，别漏任何一个口头协议\

注销前，第一件事就是把所有合同翻出来，列个合同清单表。我建议表格里至少包含这些信息：合同编号、类型（买卖/租赁/服务等）、对方名称、签订日期、履行期限、金额、当前履行状态（已履行/未履行）、是否涉及员工、风险等级（高/中/低）。

特别注意：别只看书面合同！很多业务员为了方便，会和供应商有口头协议，比如这个月货款下个月再给，这种口头合同最容易出问题。我见过有公司注销时，业务负责人说和供应商有口头延期约定，结果对方不认，最后只能赔钱。

我的经验：梳理合一定要拉上业务部门一起——他们比财务更清楚哪些合同没到期但不用履行，哪些合同对方催得紧。当年我那个科技公司，就是业务部门没提系统维护合同还在履行，我才吃了大亏。

第二步：分类处理，别用一把钥匙开所有锁\

合同梳理完后，要分成三类：已履行完毕的、未履行完毕但能协商解除的、未履行完毕且难协商的。每类处理方式完全不同。

1. 已履行完毕的合同：归档+税务确认，别留尾巴\

这类合同（比如已经交货收款的买卖合同、已经到期终止的租赁合同）最简单，但也不能掉以轻心。

- 归档：把合同原件、付款凭证、发票都整理好，至少保存5年（税务稽查期）；

- 税务确认：如果合同涉及预收账款/预付账款，要确认是否需要缴税。比如你收了客户10万定金，后来没发货就注销了，这10万要确认为收入缴税；

- 潜规则：这类合同最好让对方出个确认函，写明双方已履行完毕，无任何纠纷，省得以后对方说你少付了钱。

2. 未履行完毕但能协商解除的合同：先谈利益，再谈解除\

大部分合同都属于这类，关键是怎么让对方同意解除。我建议用三步谈判法：

第一步：找共同利益点

别一上来就说我们要注销，合同解除吧，对方肯定不乐意。不如先聊聊我们合作这么久，你肯定也不想拖太久吧？——比如供应商，他更怕你拖着不付钱，不如你主动提出提前解除，剩余货款我立刻付清，他可能就答应了。

第二步：给替代方案

如果对方损失较大（比如租赁合同，房东怕空置），就帮他找下家。我之前处理过一个服装店注销，租赁合同还有半年到期，我找了附近一家同行，让房东把房子转租给对方，房东还免了我1个月租金——双赢！

第三步：付分手费（违约金）

实在不行就谈违约金。但注意，违约金不是随便给，要参考合同约定，还要考虑对方的实际损失。我见过有公司注销时，对方狮子大开口要10万违约金，结果我一查合同，违约金条款是总金额的20%（合同总金额才5万），直接法院起诉，最后只赔了3万。

幽默时刻：我刚开始谈判时，总想着怎么少赔钱，后来发现不如多花小钱省大钱。有一次和供应商谈违约金，我咬咬牙多给了5%，结果对方当天就签了解除协议，省了3个月的扯皮时间。老板说你这不是亏了吗？我说我这是用5%的违约金，买了100%的注销进度，值！\

3. 未履行完毕且难协商的合同：法律程序+风险隔离，别硬刚

如果对方就是不同意解除（比如房东说装修投入大，必须赔钱），那就得走法律程序了：

- 发《解除合同通知书》：用EMS寄，保留好寄送凭证；通知书里要写明因公司解散，依据《民法典》第563条，解除合同，并给出对方的异议期（比如30天）；

- 提存应付款项：如果合同涉及付款，可以把钱存到公证处，避免对方说你欠钱不给；

- 准备应诉：如果对方起诉，别怕，法院会根据公平原则判决——比如租赁合同，法院可能会判你赔偿剩余租期×空置率×月租金，而不是合同约定的全部违约金。

潜规则：这类合同最好找律师发函，比你自己发函管用100倍。我见过有公司自己发函，对方直接当垃圾扔了；律师发函，对方至少会认真看一眼。

第三步：劳动合同处理：别让员工成为注销的绊脚石\

员工合同是注销时的重灾区，稍不注意就会引发劳动仲裁。我建议分三步走：

第一步：提前30天通知：根据《劳动合同法》，公司解散要提前30天书面通知员工，否则要支付1个月工资作为代通知金；

第二步：依法支付补偿：N+1（N=工作年限，每满1年支付1个月工资，6个月以上不满1年按1年算，不满6个月按半个月算）；

第三步：额外给感谢费：根据我的经验，给员工多付1-2个月工资作为感谢费，签字速度能快50%。我之前处理过一个制造企业注销，20个员工，本来预计要10天才能签完离职协议，结果我让HR多付了1个月工资，3天就全部签完——员工都明白公司注销了，闹也没用，不如拿钱走人。

教训：千万别拖欠员工工资！我见过有公司注销时，先发欠条说注销后给钱，结果员工直接仲裁，法院判工资优先受偿，公司注销后股东还要个人赔钱——得不偿失！

第四步：税务处理：违约金、资产处置，别漏一分钱税

很多人以为注销了就不用缴税了，大错特错！合同解除涉及的税务问题，比你想的复杂：

1. 违约金收入：如果对方付给你违约金（比如你提前解除租赁合同，房东赔你钱），这属于其他收入，要交25%企业所得税；

2. 违约金支出：你付给对方的违约金，如果取得了合规发票，可以在税前扣除；如果没发票，税务局会让你纳税调增（多缴税）；

3. 资产处置：如果用资产抵债（比如用公司设备抵供应商的欠款），要视同销售交增值税+企业所得税。

我的经验：注销前找税务师做个税务清算，把所有合同涉及的税都算清楚，别等注销时被税务局卡脖子。我见过有公司注销时，因为没交违约金的所得税，被税务局罚款10万，直接导致注销失败。

第五步：留痕！留痕！留痕！重要的事说三遍

注销时合同解除，最怕说不清。所以所有沟通、协议、付款都要留痕：

- 协商解除的，要有《解除合同协议》，双方签字盖章；

- 付款的，银行转账备注解除合同违约金，保留好凭证；

- 发通知的，用EMS寄，保留好寄送凭证和签收记录。

自嘲时刻：我当年那个科技公司，就是因为没留协商解除的记录，对方说我没同意解除，我只能吃哑巴亏。现在我跟团队说：你们做任何事，都要假设第二天要上法庭，能不能拿出证据？——虽然有点极端，但至少能少踩坑。

四、经验教训：注销时，合同处理的三个不要和两个一定要\

干了十几年财务，我总结出三个不要和两个一定要，分享给大家：

三个不要：

1. 不要怕花钱：该付的违约金、员工的感谢费、律师费，该花就花，省下的都是小钱，耽误的注销时间和罚款才是大钱；

2. 不要拖时间：合同处理越早越好，别等注销流程走到一半，才发现有个合同没解除，前功尽弃；

3. 不要信口头承诺：所有协议都要书面化，所有沟通都要留痕，别信放心，我肯定不找你麻烦——真到麻烦时，他第一个找你。

两个一定要：

1. 一定要成立专项小组：注销时，财务、法务、业务、HR都要参与，别让财务一个人扛——我见过有财务不懂劳动法，员工仲裁时才知道要付N+1，悔不当初；

2. 一定要换位思考：站在供应商、房东、员工的角度想问题，他们要的是什么？是钱？是时间？还是未来合作？找到他们的需求，谈判就成功了一半。

结尾：注销不是终点，而是责任的终点\

说实话，企业注销就像送孩子出远门，你希望他走得顺利，不留后遗症。合同处理就是收拾行李，该带的带上，该扔的扔，别留烂摊子。

我见过太多企业因为合同处理不当，注销后还在打官司——股东被限高，法人被列入失信名单，何必呢？根据我的经验，注销时多花1个月时间处理合同，比注销后花1年打官司划算得多。

用我常跟团队说的一句话结尾：财务工作不是'算账'，是'算人'——算人的需求，算人的风险，算人的未来。注销时的合同处理，更是如此。

就算再小心，也难免有疏漏——毕竟财务这行，就是在踩坑和填坑中成长的嘛！希望我的这些经验，能帮你少走弯路，顺利关门大吉。