当一家培训机构决定终止经营，站在市场监管局的注销申请窗口前，一个常被忽视的问题浮出水面：公司章程——这份被视作公司生命宪法的文件，是否需要同步变更？在普遍认知中，公司章程变更与公司注销分属不同生命周期阶段，前者是存续中的调整，后者是终结性的清算，二者似乎并无交集。当培训机构这一特殊主体进入注销流程，章程变更的必要性、合法性及实操路径，却远比想象中复杂。本文将从法律逻辑、行业特性与数据实证三个维度，剖析培训机构在注销过程中处理章程变更的深层矛盾，并尝试在观点碰撞中探寻合规最优解。<

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一、章程变更与注销：被误读的时间线性

公司章程是公司组织与行为的基本准则，根据《公司法》规定，章程变更需经股东会决议并办理登记，通常发生在公司增资、股权转让、经营范围调整等经营存续阶段。而公司注销则是公司终止法律人格的最终程序，包括清算、公告、注销登记等环节，二者在时间线上看似泾渭分明。这种线性认知导致一个普遍误区：注销前无需关注章程变更。当深入分析注销流程的核心要件与章程的规范功能，这种误区便显露出致命缺陷。

注销程序的核心是清算，而清算的本质是财产清理与债务清偿。公司章程中关于清算组组成财产分配顺序剩余财产处置等条款，直接决定清算行为的合法性。若章程中未明确清算组产生方式，或财产分配顺序与《公司法》冲突，清算组的行为可能被认定为无效，进而导致整个注销程序停滞。更关键的是，培训机构的特殊性放大了这一矛盾：其核心资产多为学员剩余课时预收学费等无形或流动性资产，若章程未对学员债权优先级作出约定，清算时极易引发群体性纠纷——这正是中国民办教育协会2022年《培训机构注销中的法律风险白皮书》中指出的高发雷区：73.2%的培训机构注销纠纷源于章程条款缺失或冲突。

那么，是否所有注销中的培训机构都必须变更章程？答案并非简单的是或否。传统观点认为，章程变更非注销前置条件，只要清算组依法履行职责即可。但这一观点忽略了章程的初始约束力——章程是公司设立时的默认规则，若注销时章程条款与清算需求存在根本冲突（如未规定学员债权优先级），仅通过清算组决议临时调整可能越权。变更章程便从可选项变为必选项。

二、数据实证：章程变更缺失的注销风险与行业差异

为了更直观地揭示章程变更与注销风险的关联性，我们引入三组不同来源的数据进行交叉分析。

（一）监管数据：形式合规下的实质风险

市场监管总局2023年《市场主体退出机制调研报告》显示，在教育培训行业注销案例中，有62.3%的企业未在注销前对公司章程进行任何形式的变更，而其中因章程条款与注销程序冲突导致清算受阻的比例高达28.7%。这一数据远高于批发零售业（15.2%）和制造业（9.8%），印证了培训机构章程变更的特殊必要性。报告进一步指出，章程变更缺失的注销案例中，83.5%涉及学员退费纠纷，平均诉讼周期达14.6个月，远超普通债务纠纷的6.2个月。

（二）行业数据：民办培训机构的双轨制困境

中国民办教育协会的白皮书揭示了培训行业的双轨制特性：既有营利性培训机构（适用《公司法》），也有非营利性培训机构（适用《民办教育促进法》）。二者在章程规范上存在显著差异：非营利性培训机构的章程必须包含办学宗旨资产处置等法定条款，且变更需经审批机关批准；而营利性培训机构虽章程自由度较高，但若涉及办学许可对应的经营范围，仍需同步变更教育部门备案。这种法律适用叠加导致非营利性培训机构在注销时章程变更的复杂度是营利性的2.3倍——白皮书中案例显示，某非营利性培训机构因章程变更未获审批机关批准，注销申请被驳回3次，耗时18个月才完成合规调整。

（三）学术研究：章程变更效率与注销成本的非线性关系

某高校法学院《公司章程变更与注销程序关联性实证研究（2018-2023）》通过对200家注销企业的跟踪分析发现，章程变更的及时性与注销成本呈U型曲线关系：在清算启动前1个月内完成章程变更的企业，平均注销成本（含时间、诉讼、赔偿）为12.7万元；而在清算启动3个月后才启动章程变更的企业，成本飙升至43.2万元；但若在清算启动前6个月以上提前变更章程（如调整经营范围、清算组条款），成本反而升至28.5万元。这一数据推翻了越早变更越好的直觉——对培训机构而言，章程变更的时机比时间点更重要：需在清算需求明确化后启动，而非盲目提前。

三、观点碰撞：章程变更的形式主义与实质主义

在培训机构章程变更的实务中，存在两种截然不同的立场，其碰撞折射出法律适用与商业现实的深层张力。

（一）形式主义：章程变更非注销必经程序

持此观点的律师和部分监管人士认为，章程是公司存续期间的规范，注销时公司人格即将终止，章程自然失效，无需刻意变更。他们援引《公司法》第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产的规定，主张清算组只需依法定程序履职，无需受章程约束。某市场监管局企业注册处负责人甚至表示：我们从未将章程变更作为注销前置条件，只要清算报告、债务清偿证明等材料齐全，即可办理注销。

这种观点看似符合法律逻辑，却忽略了章程的程序正义价值。若章程未明确清算组组成方式，清算组如何产生？若章程未规定财产分配顺序，如何平衡学员、员工、普通债权人的利益？这些问题并非依法履职就能简单解决，反而可能因章程空白引发争议。

（二）实质主义：章程变更是清算合法性的隐形门槛

另一派观点，以中国民办教育协会法律专家和部分学者为代表，强调章程是清算行为的授权基础，若章程条款与清算需求冲突，必须先行变更。他们指出，培训机构的学员预收费本质上是对未来服务的对价，当公司注销时，未履行的服务转化为债务，而《民法典》第五百三十三条规定当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。若章程未明确学员债权的优先级，清算组按普通债权顺序处理，显然违背诚信原则，可能被法院认定为恶意逃避债务。

笔者曾接触过一个典型案例：某营利性培训机构章程规定财产按股东出资比例分配，注销时清算组未考虑学员退费，导致学员集体起诉。法院最终判决：章程条款未排除学员债权的优先性，清算组行为违法，股东需在未分配财产范围内承担补充责任。这一案例印证了实质主义的合理性——章程变更并非为了形式合规，而是为了实质公平。

（三）个人立场：从形式主义到动态平衡的转变

最初，笔者倾向于形式主义观点，认为章程变更增加企业负担，且法律无强制规定。但在深入研究培训机构的行业特性后，立场逐渐转向动态平衡：章程变更的必要性取决于章程条款与清算需求的匹配度。若章程中已有清算组由股东、教职工代表、第三方机构组成学员债权优先于普通债权等条款，无需变更；若存在冲突（如规定财产全部分配股东）或空白（如未规定学员债权处理），则必须变更。这种动态平衡既避免了为变更而变更的形式主义，又堵住了因不变更而违法的实质风险。

四、实操困境：培训机构的章程变更三重门

即便认同章程变更的必要性，培训机构在实操中仍面临法律模糊程序繁琐利益博弈三重困境。

（一）法律模糊：章程变更与注销的程序倒置

根据《公司法》，章程变更需先办理变更登记，再进行清算；但注销流程要求先清算，后注销。若章程变更需以清算结果为依据（如财产分配顺序），便陷入先有鸡还是先有蛋的悖论。例如，某培训机构章程规定剩余财产按股东持股比例分配，但清算后发现需优先支付学员退费，此时章程变更需以剩余财产数额为前提，而剩余财产数额又需在章程变更后才能确定。这种程序倒置导致许多培训机构陷入变更-清算-再变更的循环，耗时耗力。

（二）程序繁琐：民办培训机构的审批迷宫

对非营利性培训机构而言，章程变更需经内部决议+审批机关批准双重程序。某省教育厅《民办学校章程管理办法》规定，非营利性培训机构变更章程，需先召开理事会（或董事会）通过决议，再报审批机关批准，涉及办学许可变更的还需同步办理备案。而审批机关的批准周期通常为20-30个工作日，若材料不齐或存在争议，可能延长至2-3个月。在注销时限倒逼下，许多培训机构选择跳过章程变更，埋下法律风险。

（三）利益博弈：股东与学员的条款争夺

章程变更的核心是利益分配，而培训机构的注销往往涉及股东与学员的零和博弈。股东希望章程保留财产全部分配股东的条款，学员则要求章程明确学员债权优先。某培训机构在章程变更时，股东A（持股60%）拒绝修改财产分配顺序，导致股东会决议未通过，清算程序停滞。最终，学员通过集体诉讼，法院判决章程条款因排除学员法定权利无效，股东A被迫承担补充责任。这一案例揭示：章程变更不仅是法律问题，更是利益平衡问题，若缺乏有效的协商机制，变更程序极易被少数股东绑架。

五、破局之道：培训机构章程变更的三阶模型

面对上述困境，培训机构需构建事前审查-事中调整-事后固化的三阶模型，实现章程变更与注销流程的有机衔接。

（一）事前审查：章程体检与风险预判

在决定注销时，培训机构应首先对章程进行全面体检，重点审查三类条款：一是清算条款（清算组组成、财产分配顺序）；二是学员债权条款（预收费处理、退费机制）；三是冲突条款（与《民办教育促进法》《消费者权益保护法》相抵触的内容）。中国民办教育协会的白皮书建议，可引入第三方律师机构出具《章程合规性评估报告》，明确需变更的条款及风险等级。

（二）事中调整：分类施策与程序优化

根据审查结果，采取不同变更策略：

- 轻突：通过股东会决议直接修改，无需重新登记。例如，将财产按股东出资比例分配改为在清偿所有债务（含学员债权）后，剩余财产按股东出资比例分配。

- 重大冲突：需办理变更登记。例如，非营利性培训机构变更办学宗旨，需提前30日报审批机关批准，同时同步变更市场监管局的章程备案。

- 程序倒置：采用临时决议+事后确认模式。先由股东会通过临时决议，明确清算原则；清算完成后，再根据实际结果修订章程并办理变更登记。

（三）事后固化：章程与清算报告的联动披露

为避免章程变更被质疑虚假或恶意，培训机构应在清算报告中详细说明章程变更的原因、内容及法律依据，并由全体股东签字确认。市场监管总局的调研报告显示，披露完整章程变更信息的注销案例，纠纷发生率仅为未披露案例的1/5。对非营利性培训机构，建议将变更后的章程报审批机关和民政部门双备案，确保法律效力闭环。

六、章程变更，培训机构注销的最后一公里

企业注销是市场主体退出的正常机制，但退出不等于逃债，清算不等于随意。对培训机构而言，章程变更不是注销流程的附加题，而是必答题——它不仅关乎注销程序的顺畅度，更关乎学员、员工、债权人等利益相关方的公平正义。从市场监管总局的监管数据到民办教育协会的行业预警，从学术研究的成本分析到实务案例的教训总结，一个清晰的结论浮出水面：唯有将章程变更嵌入注销流程的动态逻辑，才能实现形式合规与实质正义的统一。

站在企业注销的终点回望，章程变更或许只是最后一公里，但这最后一公里的扎实程度，决定了培训机构能否带着体面退出市场，也为行业留下规范的遗产。毕竟，对培训机构的考验，从来不止于如何开办，更在于如何谢幕。