企业服务工作指南：注销公司时，股东承诺担责，市场监管局要求提供什么？<

>

【场景设定】

某企业服务公司办公室，新手顾问小林（入职3个月）正对着电脑上的注销材料发愁，资深财税专家张姐（从业13年）端着咖啡走过来。

小林：（挠头）张姐，我有个客户要注销公司，老板说股东们愿意一起写个承诺担责的东西，说这样市场监管局就能快点批了。我就想啊，这承诺担责是不是股东自己写个保证书就行？比如我承诺公司注销后如有债务，我负责这种？我看着挺简单的，是不是我想得太简单了？

张姐：（笑）哈哈，小林你这问题问得傻得可爱，但恰恰是新手最容易踩的坑！我刚开始做的时候，也以为股东承诺就是走个形式，结果后来股东反悔、债权人上门，我们才明白这事儿没那么简单。来，你搬个凳子坐下，我给你好好掰扯掰扯。

一、股东承诺担责，到底是不是写个保证书就行？

小林：啊？不是写保证书？那是什么？难道市场监管局有固定表格？

张姐：（放下咖啡杯）嗯，这个问题问得很实在啊！首先得明确一点：股东承诺担责，不是股东随便写几句话的保证书，而是法律意义上具有约束力的《承诺函》，是市场监管局判断公司能否干净注销的核心材料之一。

你想啊，公司注销就像给人办死亡证明，市场监管局得确保这家公司走得利索——没有欠税、没官司、没债务遗留。如果股东不承诺担责，万一注销后冒出个隐形债权人，市场监管局岂不是要担责任？所以这个《承诺函》，就是股东给市场监管局吃的定心丸，也是给潜在债权人的担保书。

我当年犯过的错：五年前有个客户，公司注销时股东写了张便条：本人承诺公司无债务，如有问题我负责。我当时觉得差不多就行，结果注销半年后，有个供应商拿着没结清的货款单把股东告了。股东说我写的是便条，不算正式承诺，法院最后判股东败诉——因为便条内容太模糊，没明确责任范围，反而成了自认承诺的证据。从那以后，我再也不敢让股东随便写东西了！

二、市场监管局具体要看什么材料？承诺函长啥样？

小林：那市场监管局到底要啥？是不是得有固定格式？我们公司好像没发过模板……

张姐：（点头）对，不同地区市场监管局对《承诺函》的格式要求可能略有差异，但核心内容必须硬核，不能含糊。你得准备这几样东西：

1. 全体股东签字的《股东承诺函》（原件！）

这是最重要的材料。内容至少得包括：

- 股东基本信息（姓名、身份证号、持股比例）；

- 承诺内容：本公司已依法完成清算，不存在未结清的债务、税费、罚款、职工工资等；如因注销前未披露的债务、纠纷导致公司或相关方损失的，股东愿意以认缴出资额为限承担连带责任；

- 承诺日期、股东亲笔签名（按手印更保险）。

小技巧：别自己瞎写！去市场监管局官网找注销文书下载模板，或者直接去窗口要份样例。我见过新手自己写的承诺函，漏了认缴出资额为限这几个字，结果股东被要求承担无限责任，客户差点跟我们打官司。

2. 股东会决议（全体股东签

决议内容要明确同意公司注销，全体股东承诺对公司注销前的债务承担连带责任。这相当于把股东承诺上升到公司决策层面，避免个别股东事后反悔说我不知道这事儿。

3. 股东身份证明复印件

股东身份证复印件，最好加盖公司公章（如果公司还没注销公章的话）。市场监管局要核对股东身份，确保签字的是本人。

潜规则：有些地区的市场监管局，如果公司有异常记录（比如曾经被列入经营异常名录），可能会额外要求股东提供担责能力证明，比如银行流水、房产证复印件——他们怕股东空口承诺，到时候赔不起。不过这个不是全国统一，提前问清楚当地窗口就行。

三、如果公司有债务，股东承诺担责和没承诺有啥区别？

小林：张姐，我有点懵……如果公司本来就有欠债，股东承诺担责了，是不是就不用还了？还是说股东必须自己掏钱还？

张姐：（笑）你这想法天真了啊！股东承诺担责，不是债务消失，而是债务有人兜底。打个比方：公司注销就像搬家，债务就是家里的旧家具。你不能说我搬家了，旧家具就扔路边不管，得承诺我会把旧家具处理掉，处理不掉的我负责。

具体来说：

- 如果公司有债务但已清偿：股东承诺担责，市场监管局就信公司干净了，可以注销。

- 如果公司有债务但没清偿：股东承诺担责，相当于告诉市场监管局这笔债我们股东接着，别找市场监管局麻烦。但债权人还是可以找股东要钱，股东得按承诺用认缴的出资额去还。

我踩过的坑：三年前有个客户，公司欠了供应商20万，股东说我们承诺担责，先注销吧，注销后我再慢慢还。结果注销后供应商找不到公司，直接把股东告了。股东说我当时以为承诺了就不用还了，法院判决：股东必须在认缴出资额内还款（当时股东认缴了50万），所以还是得还20万。所以说，承诺担责不是免债金牌，是责任认领书！

四、承诺函要全体股东都签吗？一个人签行不行？

小林：那要是公司有三个股东，其中一个不签，市场监管局能批吗？

张姐：（拍拍小林肩膀）这个问题问到点子上了！必须全体股东签字！一个都不能少。你想啊，公司是股东的，注销是全体的事，如果有个股东不签，相当于他说我不同意注销，或者我不管后续债务，市场监管局怎么敢批？万一注销后这个股东不认账，麻烦不麻烦？

举个栗子：就像一家人卖房子，得所有产权人都签字吧？要是爸签了、妈没签，房子能卖出去吗？注销公司也一样，股东承诺担责是全家连带责任，少一个人签字，这个责任就不完整，市场监管局肯定卡着不批。

小技巧：遇到股东不配合签的情况，别硬来！先跟客户沟通，看看是不是股东对担责范围有误会。比如有的股东怕无限责任，你就得跟他解释我们写的是‘认缴出资额为限’，比如你认缴10万，最多赔10万，不会牵扯到家里的房子。如果股东还是不签，可能就得先解决股东矛盾，再谈注销了。

五、承诺函要公证吗？不公证会怎么样？

小林：那……承诺函需要去公证处公证吗？客户说公证要花钱，能不能不公证？

张姐：（思考了一下）嗯，这个问题得分地区看。大部分地区不强制公证，但有些敏感情况，市场监管局会建议或要求公证。比如：

- 公司曾经有重大诉讼、仲裁；

- 股东是外籍人士或港澳台人士；

- 公司注册资本很高（比如1000万以上），市场监管局怕股东赔不起。

不公证会怎么样？ 如果公司没啥历史问题，一般不公证也能过，但流程会慢一点——市场监管局会多审核几遍，怕承诺函是假的。如果公司有异常记录，不公证很可能直接被驳回。

潜规则：其实公证不是花钱找麻烦，而是省心。我见过有个客户，承诺函没公证，结果市场监管局怀疑股东签名是假的，要求股东带着身份证去现场核对。股东在外地，来回折腾了一周才搞定。如果提前公证了，公证处会核验身份，市场监管局直接认公证结果，能省不少事。

六、新手最容易踩的坑，有哪些？

小林：张姐，听您说了这么多，我感觉这承诺函里的门道太多了！那新手做这个，最容易踩啥坑？您给我提个醒呗！

张姐：（笑着点头）这个问题问得好！我当年踩的坑，现在总结出来，你就能避开了：

坑1：承诺函内容太水

比如写股东愿意承担责任，但没写以认缴出资额为限，或者写如有债务股东负责，但没写连带责任。这种模糊的承诺，等于没写，甚至可能让股东承担无限责任。

坑2：只让法人签字，不让股东签

有些新手觉得公司是法人的，法人签了就行。大错特错！担责的是股东，不是法人！法人注销了就没了，股东还在呢，必须股东本人签！

坑3：忽略隐形债务

比如公司之前租的办公室，押金没退；或者员工有工伤赔偿没处理。这些隐形债务最容易在注销后冒出来，所以承诺函里一定要写无未披露债务，否则股东赔了夫人又折兵。

坑4：承诺函没写日期

没有日期的承诺函，市场监管局怎么知道是注销前承诺的？一定要写清楚签字日期，最好是股东会决议当天。

小技巧：每次做完承诺函，自己当市场监管局的人审一遍——问自己：如果我是审查员，看到这份承诺函，会觉得股东真的愿意担责吗？有没有漏洞？多练几次，就不会出错了。

七、给新手一句鼓励

小林：（松了口气）听您这么一说，我全明白了！原来股东承诺担责不是写个保证书那么简单，里面全是细节！

张姐：（拍拍小林的肩膀）小林啊，刚开始做企业服务，遇到问题别慌，更别觉得问题傻。每个傻问题背后，都是客户的需求和风险点。我当年也问过承诺函是不是打印就行这种傻问题，现在想想，正是这些傻问题，让我把每个细节都抠得更清楚。

做企业服务，就像给公司当保姆——从出生（注册）到成长（经营），再到退休（注销），每一步都得操心。尤其是注销，是最后一道关，把好了，客户安心，你也安心。遇到拿不准的，随时来问我，咱们一起把案子做好。记住，咱们做的是服务，更是责任，客户把公司交给我们，咱们就得对得起这份信任！

小林：（眼睛亮亮的）谢谢张姐！我一定好好学，不辜负您的教导！

张姐：（笑）这就对啦！加油，你肯定能行！